宝通科技(300031):公司章程（2024年8月）
无锡宝通科技股份有限公司 WUXI BOTON TECHNOLOGY CO., LTD. 章 程 (2024年8月) 目 录 第一章 总 则 ..............................................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................4 第三章 股 份 ..............................................................................................................................4 第一节 股份发行 ....................................................................................................................4 第二节 股份增减和回购 .........................................................................................................5 第三节 股份转让 ....................................................................................................................6 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................7 第一节 股 东 .......................................................................................................................7 第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................. 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................ 20 第一节 董 事 ..................................................................................................................... 20 第二节 独立董事 .................................................................................................................. 22 第三节 董事会 ..................................................................................................................... 24 第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 29 第七章 监事会 ............................................................................................................................ 31 第一节 监 事 ..................................................................................................................... 31 第二节 监事会 ..................................................................................................................... 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................................................... 33 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 33 第二节 内部审计 .................................................................................................................. 37 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................ 38 第九章 通知与公告 ..................................................................................................................... 38 第一节 通 知 ..................................................................................................................... 38 第二节 公 告 ..................................................................................................................... 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 39 第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 42 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 42 第一章 总 则 第一条 为维护无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及《上市公司章程指引》等规范性文件的规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原无锡市宝通带业有限公司(以下简称“宝通带业”)整体变更成立的股份有限公司。 宝通带业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》成立的合资经营有限公司；经中华人民共和国商务部商资批[2008]601号文批准，整体变更为股份有限公司，在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 公司于2009年12月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股1,250万股，并于2009年12月25日在深圳 证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 2014年6月11日，无锡市人民政府新区管理委员会出具《关于同意 无锡宝通带业股份有限公司股权变更的批复》（锡新管项发[2014]62号），同意公司因原投资人之一世纪导航投资有限公司(英文名称 Future Leader Holdings Limited)通过深圳证券交易所证券交易系统减持其持有的公司20.2335%股权后，公司由外资企业变更为内资企业。 第三条 公司注册名称： 中文全称：无锡宝通科技股份有限公司 英文全称：WUXI BOTON TECHNOLOGY., LTD. 第四条 公司住所：无锡市新吴区张公路19号。 邮政编码：214112。 第五条 公司注册资本为人民币41557.1722万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的资本划分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第九条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人。 第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：充分利用无锡良好的投资环境，各方通过加强经济技术合作与交流，采用先进的技术和科学的经营管理方法，增强公司整体商业能力及质量、服务和价格的竞争力，以使公司创造良好的经济效益并使股东获得满意的经济回报。 第十三条 公司的经营范围是：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事文化经纪业务；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、普通机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、开发、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（上述不含限制、禁止类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司成立时的股份总数为3,750万股；公司成立时，各发起人的姓名或名称、认购的股份数及持股比例如下： (1) 境内自然人包志方认购15,512,625股，占总股本的41.367%； (2) 境外法人世纪导航投资有限公司(英文名称 Future Leader Holdings Limited)认购10,116,750股，占总股本的26.978%； (3) 境内法人江阴市金纬投资有限公司认购2,839,500股，占总股本 的7.572%； (4) 境内自然人陈勇认购2,360,625股，占总股本的6.295%； (5) 境内自然人陶小明认购2,360,625股，占总股本的6.295%； (6) 境内自然人唐宇认购2,360,625股，占总股本的6.295%； (7) 境内自然人张敏智认购1,011,750股，占总股本的2.698%； (8) 境内法人永康市三松五金工具有限公司认购937,500股，占总股 本的2.5%。 上述发起人系以宝通带业截止 2008年 1月 31日经审计净资产中的 3,750万元按 1:1的比例折合为股份公司的股本，股本总额为 3,750 万元，除股本以外的净资产余额列入公司资本公积。前述事宜已由中国境内的验资机构验资确认。 第十九条 公司的股份总数为41557.1722万股，均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国国证监会规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、自行召集和主持、参加(或者委派股东代理人 参加)股东大会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时股东，要求公 司收购所持有的股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准以下对外担保事项： （1） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （2） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产 的30%； （3） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （5） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50％且绝对金额超过5000万元； （6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数少于6人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 公司1/2以上的独立董事提议召开时； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地江苏省无锡市新吴区张公路19号或股东大会通知中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会的完全一致。股东应亲自签署有关文件，不得委托他人(包括其他股东)签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，该代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证照或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 股权激励计划； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的； (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的第三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当符合有关法律法规以及本章程的规定，向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为： 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意， 并公布候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经 历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否受过中国 证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股 东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的 董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职 责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为： 监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东 可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名 前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限 于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公 司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股 份数量；是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受 提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证 当选后切实履行监事职责。该项提名应以书面方式于股东大会 通知公告前十天送交董事会。 (四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，同一表决权对相关提 案所投同意票不得超过应选董事或监事人数，否则，将按提案 表决顺序将自超出应选人数起的同意票计为“弃权”表决。 股东大会选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就任。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司应解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。 公司不设职工代表董事，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的两年内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇二条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。 第一百〇三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百〇四条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格 的人士)。 第一百〇五条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条件： (一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工 作经验； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部 门规章及规则； (三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责； (四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 第一百〇六条 以下人员不得担任独立董事： (一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形的人员； (二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员及其 直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女； 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 姐妹的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (三) 在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； (五) 最近一年内曾经具有第(二)至(四)项所列情形的人员； (六) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他人员； (八) 中国证监会认定的其他人员。 第一百〇七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事与公司其他董事任期相同，但是连任不得超过两届。 第一百〇八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职： (一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百零六条规定之情形； (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。 公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 第一百〇九条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向 监事会提议召开临时股东大会； (二) 提议召开董事会； (三) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独 立意见； (四) 对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在股东会年度会议上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由7名董事组成。 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 第一百一十六条 董事会按照股东大会的批准设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会成员应至少包括一名独立董事。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百一十七条 董事会对权限范围内的决议事项应建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审；对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 公司发生的交易事项的审批权限为： (一) 下列交易事项（提供担保、提供财务资助除外），应当提交股 东大会审议批准： （1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （2） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以 上，且绝对金额超过5,000万元； （3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 绝对金额超过500万元； （4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 (二) 交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： （1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算依据； （2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元； （4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 (三) 公司发生的交易事项未达到上述标准的，由董事会授权总经理 批准，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定 不得授权的除外。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (四) 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照 累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。 (五) 股东大会有权决定本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股 东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。 董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上 董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 (六) 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会审 议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公 司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的 事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。 第一百一十八条 董事会设董事长1人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十九条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 行使法定代表人的职权； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； (五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议： (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 监事会提议时； (四) 二分之一以上独立董事提议时； (五) 证券监管部门要求召开时； (六) 本章程规定的其他情形。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，传真或电子邮件送达方式；通知时限为会议召开二日前。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (五) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。 现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。 第一百二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十三条 公司设经理1名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十四条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百三十六条 经理每届任期3年，经理经董事会聘任可以连任。 经理任期从董事会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百三十七条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工 的聘用和解聘； (九) 本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百三十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十九条 经理工作细则包括下列内容： (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百四十一条 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 副经理由经理提请董事会任免，副经理协助经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由经理决定并报董事会备案。 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十五条 监事会包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 承担。 第一百五十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十六条 公司利润分配政策的审议程序和决策机制如下： (一)利润分配政策的一般审议程序和决策机制 1、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，财务的预算、决算方案及利润分配方案由财务负责人、董事会秘书会同经理共同拟定，书面递交公司董事会。 2、利润分配方案由公司董事会审计委员会讨论并提出修改意见，最终由董事会决定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数董事通过并决议形成利润分配方案。 3、独立董事在公司召开审议利润分配提案的董事会会议前，应当就利润分配的提案召开独立董事专门会议进行审议，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使前述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。同时就此议案公司必须 根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、利润分配的信息披露： 公司应在定期报告中披露利润分配方案，独立董事应当对此发表独立意见：(1)年度报告中应披露本次利润分配预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途并披露利润分配调整方案，并详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司还应披露现金分红政策在本报告期的制定与执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。(2)中期报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。 (二)调整利润分配政策的具体条件、审议程序和决策机制 1、调整利润分配政策的具体条件：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合外部经营环境、行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划、公司投资规划等因素详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的20%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、调整利润分配政策的审议程序和决策机制： （1）由公司董事会负责制定《利润分配调整方案》，董事会应充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事就《利润分配调整方案》发表明确意见，同意利润分配调整计划的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 （3）监事会应当就《利润分配调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配调整计划的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配调整计划的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划，必要时，可提请召开股东大会。 （4）股东大会对《利润分配调整方案》进行讨论、表决并形成特别决议，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的 有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 股东大会作出的《利润分配调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。 第一百六十七条 公司利润分配政策的具体内容如下： (一)利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。 (三)采取现金方式分红的具体条件和最低比例 1、采取现金方式分红的具体条件：公司采取现金方式分红的条件是：在公司当年盈利及满足正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。 满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于20%。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购股权、购买固定资产或无形资产的累计支出(含承担债务和费用)超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30％。 2、采取现金方式分红的最低比例：公司现金股利政策目标为固定股利支付率,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配 利润的 20%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。 (四)发放股票股利的具体条件 公司采取发放股票股利方式分配利润的条件是：在满足上述现金股利分配的前提下，且公司累计未分配利润超过公司股本总数的120%。 (五)现金分红的期间间隔 在相关财务指标符合公司可进行分红的政策情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。 在公司当年半年度净利润同比增长超过 30%，且经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于 20%的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （六）当公司存在以下情形之一的，经董事会审议通过，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、报告期末公司资产负债率超过70%； 3、最近一个会计年度经营性现金流为负； 4、公司当年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负； 5、公司认为不适宜利润分配的其他情况。 (七)其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一节 通 知 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以传真或邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以传真或邮件或电话方式进行。 第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签字(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十二条 公司以证券时报为公司指定的刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十三条 公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有关信息。 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散： (一) 股东大会决议解散； (二) 因公司合并或者分立需要解散； (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，请求人民法院解散公司。 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时报上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。 第二百〇一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百〇二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇三条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应依规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百〇四条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 无锡宝通科技股份有限公司 2024年8月 中财网
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