广电运通(002152):共同投资建设西安产业基地暨关联交易
广电运通集团股份有限公司 关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、为抢抓西部快速发展机遇、整合产业和市场资源，满足公司未来业务发展的需要，广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）拟与广州数字科技集团有限公司（以下简称“广州数科集团”）、广州广电新兴产业园投资有限公司（以下简称“广电新兴产业园”）、广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”）、广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“广电计量”）、广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”）在西安高新区投资建设“广州数科集团西安产业基地项目”（以下简称“项目”），总投资额预计不低于120,000万元（固定资产投资额预计不低于113,140万元），其中公司总投资额为16,000万元（固定资产投资额为15,040万元）。 2、公司独立董事于2024年8月9日召开第七届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司于2024年8月12日召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的议案》，关联董事邓家青、赵倩、钟勇回避表决。董事会授权公司经营管理层及项目建设子公司在投资额度内与各关联方联合竞拍项目用地、项目建设以及签署相关建设协议。 3、广州数科集团为公司控股股东，广电新兴产业园、海格通信、广电计量、广哈通信为公司控股股东广州数科集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，广州数科集团、广电新兴产业园、海格通信、广电计量、广哈通信为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。 二、交易对手方基本情况 1、西安高新技术产业开发区管理委员会 负责人：陈辉 地 址：西安市兴隆街道西太路与成章路西北角丝路创智谷 关联关系：西安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“西安高新区管委会”）与公司不存在关联关系。 2、广州数字科技集团有限公司 法定代表人：黄跃珍 统一社会信用代码：91440101231216220B 类 型：有限责任公司（国有控股） 注册资本：100,000万元人民币 住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163号 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务；互联网数据服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；国内货物运输代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业总部管理；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营。 股权结构：广州市人民政府持有广州数科集团 90%股权，广东省财政厅持有广州数科集团 10%股权。 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产 7,190,756.50万元，净资产 3,521,023.48万元；2023年营业收入 2,092,710.51万元，净利润 217,667.29万元。（数据已经审计） 截至 2024年 3月 31日，总资产 7,070,235.76万元，净资产 3,560,846.03万元；2024年第一季度实现营业收入 420,323.72万元，净利润 25,360.91万元。（数据未经审计） 关联关系：广州数科集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3其他说明：广州数科集团不属于失信被执行人。 3、广州广电新兴产业园投资有限公司 法定代表人：黄超 统一社会信用代码：91440101MA5AN9K10N 类 型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：139,623万元人民币 住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路 163号广电平云广场 AB塔自编之 A塔 1402单元 经营范围：会议及展览服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；企业自有资金投资；广告业；餐饮管理；酒店管理；场地租赁（不含仓储）；人才推荐。 股权结构：广州数科集团持有广电新兴产业园 100%股权。 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，总资产 473,435.83万元，净资产 305,282.10万元；2023年度实现营业收入 5,585.28万元，净利润-1,352.57万元。（数据已经审计） 截至 2024年 3月 31日，总资产 473,896.07万元，净资产 303,928.36万元；2024年第一季度实现营业收入 1,029.12万元，净利润-1,393.36万元。（数据未经审计） 关联关系：广电新兴产业园是公司控股股东广州数科集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。 其他说明：广电新兴产业园不属于失信被执行人。 4、广州海格通信集团股份有限公司 法定代表人：余青松 统一社会信用代码：91440101724308182L 类 型：股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本：248,183.3948万元人民币 住 所：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号 经营范围：通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；信制造；卫星通信服务；环境监测专用仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；地理遥感信息服务；人工智能理论与算法软件开发；工业机器人制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信息技术咨询服务；销售代理；住房租赁；汽车新车销售；机动车改装服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；太赫兹检测技术研发；特种劳动防护用品生产；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；电气安装服务；技术进出口；货物进出口；道路机动车辆生产。 股权结构：广州数科集团持有海格通信 25.31%股权，是海格通信的控股股东。 主要财务数据：详见海格通信在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》。 关联关系：海格通信是公司控股股东广州数科集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。 其他说明：海格通信不属于失信被执行人。 5、广电计量检测集团股份有限公司 法定代表人：杨文峰 统一社会信用代码：914401017397031187 类 型：股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本：57,522.5846万元人民币 住 所：广州市番禺区石碁镇创运路 8号 经营范围：海洋环境服务；环境保护监测；生态资源监测；机动车检验检测服务；计量服务；环境应急治理服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环保咨询服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售；消防技术服务；物业管理；汽车租赁；普通货物仓储务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；放射性污染监测；辐射监测；室内环境检测；雷电防护装置检测；特种设备检验检测服务；安全生产检验检测；建设工程质量检测；农产品质量安全检测；认证服务；检验检测服务；国防计量服务；船舶检验服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。 股权结构：广州数科集团持有广电计量 36.72%股权，是广电计量的控股股东。 主要财务数据：详见广电计量在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》。 关联关系：广电计量是公司控股股东广州数科集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。 其他说明：广电计量不属于失信被执行人。 6、广州广哈通信股份有限公司 法定代表人：孙业全 统一社会信用代码：914401016184278582 类 型：股份有限公司（上市、国有控股） 注册资本：24,917.0606万元人民币 住 所：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路 16号 经营范围：通信设备零售；技术进出口；通信终端设备制造；通讯设备及配套设备批发；通信线路和设备的安装；通信系统设备制造；通讯终端设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；通信设施安装工程服务。 股权结构：广州数科集团持有广哈通信 66.33%股权，是广哈通信的控股股东。 主要财务数据：详见广哈通信在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn披露的《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》。 关联关系：广哈通信是公司控股股东广州数科集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。 其他说明：广哈通信不属于失信被执行人。 三、项目基本情况 1、地块基本情况 广电运通、广电新兴产业园、海格通信、广电计量、广哈通信拟以联合体的形式通过招本次交易涉及的地块位于西安高新区丝路科学城，总面积共计约 77亩，具体用地位置、面积、使用年限等以签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。 2、项目内容 项目内容主要包括研发基地、生产厂房及其他配套等，规划打造人工智能与数字经济、军民融合、检验检测认证、信创等四大功能板块。 3、项目实施主体 根据相关协议约定，公司需在西安高新区内新设立公司作为本项目实施主体。 四、关联交易的定价政策及定价依据、资金来源 1、本项目土地价款根据竞拍结果确定，公司与关联方共同投资的交易金额依据协议书约定及各方的面积分配比例确定。 本次关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易各方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 2、资金来源：本次交易的资金来源为公司自有资金。 五、拟签署的关联交易协议的主要内容 公司拟与西安高新区管委会及上述关联方签署《广州数字科技集团西安产业基地项目投资协议书》（以下简称“《投资协议》”），公司拟与上述关联方签署《广州数字科技集团西安产业基地项目内部合作协议书》，主要内容如下： （一）《广州数字科技集团西安产业基地项目投资协议书》 甲方：西安高新区管委会 乙方：广州数科集团 丙方：广电新兴产业园（丙方1）、广电运通（丙方2）、海格通信（丙方3）、广电计量（丙方4）、广哈通信（丙方5） 为发展高新技术产业，乙丙双方拟在西安高新区实施“广州数科集团西安产业基地”项目，甲乙丙各方按照平等互利原则，通过友好协商，达成如下协议： 1、乙丙双方愿在西安高新区内投资兴建广州数科集团西安产业基地项目，项目内容主要包括研发基地、生产厂房及其他配套等，规划打造人工智能与数字经济、军民融合、检验检测认证、信创等四大功能板块，总投资额预计不低于120,000万元，其中固定资产投资额丙方同意在西安高新区注册成立项目公司，或指定已在区内注册的子公司为项目公司，作为项目落地的实施主体。项目公司成立或确定后，甲方同意丙方以书面形式将项目公司名单报甲方备案，且丙方应敦促项目公司积极全面履行本协议。同时，项目公司须向甲方提供其愿意享有和承担本协议中丙方权利和义务的书面承诺，由项目公司按照本协议履行丙方的全部权利和义务，不再另行签订协议。 2、本项目拟推荐地块位于西安高新区丝路科学城，总面积共计约77亩，具体用地位置和面积以签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。丙方愿意以联合体的形式通过招拍挂的方式取得地块，用以建设广州数科集团西安产业基地项目，丙方不得将该宗土地作为本协议约定以外的用途。 3、项目建成后，丙方可将地上建筑以整栋为单位分割确权给其各自项目公司，相关手续及税费缴纳由丙方依法办理。 4、如丙方未能竞买成功取得本协议约定意向地块的使用权，则甲、丙双方均有权解除本合同，因场地准备发生的费用及损失由丙方自行承担。甲方在西安高新区对其他工业用地进行招标拍卖挂牌出让时，丙方有权按照法定程序参加竞拍。 5、在取得土地使用权后，丙方应按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限开发建设，并按照协议约定期限进行项目投产。 （一）丙方承诺按《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间动工建设； （二）丙方承诺自约定开工之日起，36个月内完成该项目的施工建设，达到竣工条件。 （三）丙方承诺自签署《国有建设用地使用权出让合同》之日起48个月内，完成项目总投资额120,000万元、亩均投资强度1,550万元、项目固定资产总投资额113,140万元、亩均固定资产投资强度1,469万元。 （四）丙方承诺自约定竣工合格之日起12个月内完成项目投产。 （五）丙方承诺投产后的24个月内达产，达产后（若达产当年不足6个月，则以次年计）实现每年营业收入不低于95,000万元，年税收不低于6,100万元。 丙方承诺按照约定标准和时限达到总投资额、固定资产总投资额、亩均投资强度、营收和税收。 6、甲方进行拟用地出让时，丙方因其自身原因未参加招拍挂程序或因丙方自身原因致使土地流拍的，应向甲方交纳惩罚性违约金100万元。 按10万元/亩向甲方一次性支付惩罚性违约金。该违约金的支付并不免除本协议约定的丙方义务，丙方仍应继续履行协议义务，甲方仍享有按本协议约定解除协议的权利。 8、丙方有下列情形之一的，除按照《国有建设用地使用权出让合同》承担有关责任外，甲方有权解除本协议并进行项目清理，可以由甲方土地储备部门按照土地使用权剩余年限对应的丙方竞得时缴纳的土地出让金收购用地，丙方合法建设的地上建筑物、构筑物残值经甲方选定的评估机构评估后由甲方予以补偿，办公及生产生活等设施设备由丙方自行搬离，因搬迁发生的费用及停产停业等损失由丙方自行承担；对该项目甲方设定有支持政策的，甲方有权取消，已经给予的，甲方有权追回，并可要求丙方按照全国银行间同行业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付利息： 8.1 因丙方自身原因，未能取得国家或地方的核准（备案）、行政许可或批准文件； 8.2 因丙方自身原因，未能通过环保、安全生产等方面的项目审核； 8.3 未经甲方书面同意，将项目公司的工商、税务登记手续转出西安高新区； 8.4 未按约定或承诺进行规划报建、开工建设、竣工验收或项目投产，在甲方书面通知后，在限期内仍未改正； 8.5 因研发能力、技术、资金、机构调整、重组、股权变更等原因无力进行建设和实施项目； 8.6 未按时限实现营收或税收，经甲方责令整改，连续3年仍未达标的； 8.7 未经甲方同意，擅自转让或出售项目的（包括在项目建成达产前通过股权转让等方式间接进行转让的）； 8.8 未经甲方同意，擅自对项目土地及地面附着物整体或部分进行对外转让的，双方另有约定的除外； 8.9 其他法定情形。 9、如丙方成功竞得意向地块且依约进行项目建设后，拟依法转让土地、地面附着物的，须经甲方同意。若申报土地价格比标定地价低20%以上的，甲方土地储备部门有优先购买权。 10、本协议在履行过程中，若因不可抗力事件，导致协议的部分条款或全部不能履行，可以豁免相应责任和义务，并友好协商妥善处理。当不可抗力事件的善后事宜通过协商无法解决，协议可解除。协议解除后相关善后事宜由双方协商解决。 11、本协议经甲乙丙各方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。 甲方：广州数科集团 乙方：广电新兴产业园（乙方1）、广电运通（乙方2）、海格通信（乙方3）、广电计量（乙方4）、广哈通信（乙方5） 为明确乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5在《投资协议》中各自的权利义务和责任范围，结合乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5各方的主营业务和投资计划，各方经协商一致同意就相关权责划分达成如下约定，以供各方共同遵守。 1、乙方对“广州数科集团西安产业基地”项目的总投资额122,455.08万元的具体划分金额如下： 乙方1：总投资额57,479.08万元，且固定资产投资额52,139.24万元； 乙方2：总投资额16,000万元，且固定资产投资额15,040万元； 乙方3：总投资额12,000万元，且固定资产投资额11,280万元； 乙方4：总投资额33,824万元，且固定资产投资额31,795万元； 乙方5：总投资额3,152万元，且固定资产投资额3,152万元。 各方应严格按照《投资协议》和上述投资额开展相应的投资活动。 2、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5按照本协议第1条所约定的金额根据《投资协议》分别对西安高新技术产业开发区管理委员会承担责任。任一方未能履行《投资协议》所约定的义务而对外承担的责任，由该方自行承担，其他方不承担连带责任。 3、未经各方一致书面同意的情况下，任何一方不得以联合体名义对外提供担保或获得融资等。 4、若任何一方未按本协议约定履行义务，该方应承担违约责任，并赔偿因此给其他方造成的损失。 5、本协议经甲乙各方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。 六、项目建设的目的、存在的风险及对公司的影响 （一）项目建设的目的及对公司的影响 西安是西北地区的重要经济区域，西安高新区 2020年获批建设新一代人工智能创新发展试验区核心区和全国首个硬科技创新示范区，2023年获批建设“双中心”核心承载区。 广电运通在西安地区有多方面产业布局及项目落地，同时与西安电子科技大学建立了良好的校企合作，在项目研发与技术优化等方面进行深度合作。未来，公司紧跟国家数字经济发展务在西北地区产业链上下游的整合，依托“数字金融”，推动金融科技、城市智能业务主线与数字经济深度融合，构建起公司中长期发展新动能。 本次关联交易定价方法客观、公允，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。 （二）项目存在的风险 1、本项目可能受到宏观经济波动、地方政策调整以及市场发展态势等多种因素的综合影响，这可能导致项目的实际进展与预期目标出现偏差，进而对公司的业绩产生不确定性影响。 2、本项目涉及以联合体参与地块招拍挂、建设相关事项尚需履行政府部门相关审批程序，相关联合竞买及合作建设事项尚存在一定的不确定性，建设进度可能无法达到预期，甚至存在项目终止的可能性。 3、本次的关联交易事项需要经过公司各关联方审议通过并得到批准后才能正式执行，能否顺利获得必要的批准，以及获得批准的具体时间，都存在一定的不确定性。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 本年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易分别为 24,434.30万元。 八、独立董事过半数同意意见 公司于 2024年 8月 9日召开第七届董事会独立董事专门会议第五次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的议案》，会议形成以下意见： 1、公司本次与关联方在西安高新区投资建设“广州数科集团西安产业基地项目”，有利于抢抓西部快速发展机遇、整合产业和市场资源，满足公司未来业务发展的需要。 2、本项目土地价款根据竞拍结果确定，公司与关联方共同投资的交易金额依据协议书约定及各方的面积分配比例确定。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意《关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第七届董事会第七次（临时）会议进行审议，关联董事邓家青、赵倩、钟勇需要九、备查文件 1、第七届董事会第七次（临时）会议决议； 2、第七届监事会第五次（临时）会议决议； 3、第七届董事会独立董事专门会议第五次会议决议。 特此公告！ 广电运通集团股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 13日 中财网
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