江苏国信(002608):间接控股子公司购买资产暨关联交易
江苏国信股份有限公司 关于间接控股子公司购买资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 1.基本情况 江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）的间接控股子公司 江苏淮安国信热电有限公司（以下简称“淮安热电”）为节约新建燃煤背压机组项目投资成本，拟与江苏国信淮安生物质发电有限公司 （以下简称“淮安生物质”）签订《资产转让协议》，购买其可利旧资产，资产评估价格 4,938.74万元（含税）。 淮安热电是我公司间接控股的公司，国信集团是公司的控股股东， 淮安生物质是国信集团间接控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。 公司于 2024年 8月 9日召开独立董事专门会议，审议了《关于 淮安热电拟购买资产暨关联交易的议案》，表决结果：3票赞成，0 票反对，0票弃权。全体独立董事会同意将该议案提交公司董事会审 议。 公司于 2024年 8月 12日召开第六届董事会第十八次会议，审议 上述议案，关联董事徐文进、翟军、丁旭春回避表决，具有表决权的4名非关联董事一致通过该议案。 二、交易对方的基本情况 名称：江苏国信淮安生物质发电有限公司 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地：淮安市淮安区工业园区纬二路与经十八路交界 法定代表人：高宏 注册资本：24000万元人民币 统一社会信用代码：91320803792331886H 主营业务：生物能发电；热力供应；秸杆收购；自用设备维修（压 力容器除外）；灰渣销售；供热管网建设。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 主要财务数据：2023年度，营业总收入 8,548.01万元，净利润 -1,113.68万元；截至 2023年末，总资产 13,317.78万元，净资产 -6,368.98万元（经审计）。 控股股东：江苏省新能源开发股份有限公司 江苏国信淮安生物质发电有限公司与公司构成关联关系，该公司 资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。 三、交易标的基本情况 1.标的资产 淮安生物质位于淮安市淮安区山阳大道的土地使用权房屋建筑 物 、部分构筑物部分机器设备。 2.上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 3.标的资产的账面价值：1,170.90万元。 4.标的资产的评估价值：4,938.74万元（含税）。其中，房屋建 筑物 1,258.16万元、构筑物 234.79万元、机器设备 1,052.68万元、土地使用权 2,393.11万元。 5.评估价值较其账面价值增值 3,767.84万元，增值率 321.79%。 增值率较高的原因主要系：固定资产会计折旧年限短于资产经济使用年限，账面计提了减值准备；土地购买价格较低，近年来土地交易价格增长。 6.评估机构：江苏华信资产评估有限公司 7.评估基准日：2023年 8月 31日 8.评估方法：固定资产-房屋建筑物、固定资产-设备均采用成本 法评估；无形资产-土地使用权采用市场法评估。 四、关联交易的定价依据 本次交易价格以江苏华信资产评估有限公司出具的《江苏国信淮 安生物质发电有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（苏华评报字[2023]第 509号）结果为依据，确定交易价格为资产评估值 4,938.74万元，定价合理、公允。 五、交易协议的主要内容 1.成交金额：4,938.7400万元（经批准的资产评估价值） 2.支付方式：现金支付 3.资金来源：自有资金 4.付款安排：双方资产转让协议签订后 7日内，淮安热电预先支 付资产转让总价款的 30%，即 1,481.622万元；在不动产权证书变更完成后 10日内支付剩余的 70%，即 3,457.118万元。 5.生效条件：签订后生效。 6.过户时间：完成不动产登记变更之日起 30天内，双方办理资 产交接手续。淮安生物质持有的不动产权证书变更为淮安热电持有，即表示全部土地、房屋产权已实际交给淮安热电。供热管网、化水等其他转让的设备，在生物质机组停产后 1个月内，办理资产转移交接手续，正式移交给淮安热电。 六、涉及购买资产的其他安排 1.淮安生物质根据生产经营需要可以返租已转让给淮安热电的 部分房屋或设施，淮安热电将给予积极配合。 2.淮安生物质承诺在淮安热电燃煤背压机组项目建成投产、不再 需要淮安生物质设备继续供热后，在合理期限内拆除清理所有不在转让资产范围内的房屋建筑物、设备设施等，拆除等产生的费用均由淮安生物质承担。 3.经双方协商一致，本次交易涉及到江苏省新能源开发股份有限 公司下属部分生物质企业员工由淮安热电通过内部招聘方式聘用。 七、购买资产对的目的和对公司的影响 本次淮安热电向淮安生物质购买可利旧资产，是为了节约新建燃 煤背压机组项目投资成本，以评估价作为交易价格，定价公允。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年初至披露日，公司与淮安生物质已发生关联交易 1909.15 万元，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总额为 55,230.39万元。 九、备查文件 1. 江苏国信股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议； 2. 江苏国信股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议； 3. 资产评估报告（苏华评报字[2023]第 509号）； 4. 资产转让协议文本。 特此公告。 江苏国信股份有限公司董事会 2024年 8月 13日 中财网
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