立达信(605365):2024年第一次临时股东大会会议资料
中国·厦门 2024年 8月 30日 立达信物联科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 3 2024年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 5 2024年第一次临时股东大会议案 ......................................................................................... 7 议案一：关于终止实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案 ........................................................................................................... 7 议案二：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案 ......................................... 10 议案三：关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案 ......................................................... 12 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《立达信物联科技股份有限公司章程》《立达信物联科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。 一、 公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、 为保证股东大会的正常秩序，切实维护与会股东及股东代表的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 三、 出席股东大会的股东及股东代表应当按照会议通知中的要求，持相关证件办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及其所持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。 四、 股东及股东代表参与股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。出席会议的股东及股东代表应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、 股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应先举手示意，经会议主持人许可方可发言。发言或提问应与本次股东大会议题相关，每次发言原则上不超过 5分钟。 六、 对于股东及股东代表提出的问题，由主持人指定相关人员答复。对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 现场投票方法：每项议案逐项表决，股东及股东代表在表决票上逐项填写表决意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。 网络投票方法：通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应按照《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》中列明的时间进行网络投票。 八、 本次股东大会共 3项议案，已经通过公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议。本次股东大会议案 3为普通决议事项，议案1、议案 2为特别决议议案，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的过半数通过；议案 1对中小投资者单独计票；因终止实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划而涉及的激励对象及其关联方对议案 1回避表决。 九、 本次会议由公司聘请的福建天衡联合律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十、 为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，请勿随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十一、 出席本次股东大会所产生的费用由股东及股东代表自行承担。公司不向与会人员发放礼品，不负责安排参加与会人员的住宿和接送等事项。 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、 会议基本情况 1. 现场会议时间：2024年 8月 30日 14:50 2. 现场会议地点：厦门市湖里区枋湖北二路 1511号 公司会议室 3. 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 4. 会议召集人：本公司董事会 5. 会议主持人：董事长 李江淮先生 6. 网络投票时间：2024年 8月 30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议议程安排 (一) 参会人员签到、领取会议资料 (二) 主持人宣布会议开始，并报告出席会议的基本情况 (三) 宣读股东大会会议须知 (四) 推举计票、监票成员 (五) 宣读议案并逐项审议
(七) 现场投票表决 (八) 统计投票结果 (九) 宣布表决结果 (十) 主持人宣读会议决议 (十二) 相关人员签署会议文件 (十三) 主持人宣布会议结束 2024年第一次临时股东大会议案 议案一：关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注 销股票期权与回购注销限制性股票的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）以来，公司经营所面临的内外部环境与公司制定本次激励计划时相比发生了较大的变化，受宏观经济、行业周期等诸多因素的影响，预计 2024年全年营业收入不能达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面解除限售条件。若继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心团队的积极性。为充分落实对员工的有效激励，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，经公司审慎研究，拟终止实施本次激励计划。 根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，回购注销尚未解除限售的限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。现将具体情况汇报如下： 一、 本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况 根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉及的已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下： （一）注销股票期权具体情况 公司终止本次激励计划后，涉及的 199名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计 1,438,624份（含本计划终止前离职激励对象已获授但尚未行权的应注销股票期权）将由公司注销。 （二）回购注销限制性股票具体情况 1、限制性股票回购注销数量 公司终止本次激励计划后，涉及的 205名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的 1,173,875股限制性股票（含本计划终止前离职激励对象已获授但尚未解除限售的应回购限制性股票）将由公司回购注销。 2、限制性股票的回购价格 首次授予的限制性股票授予价格为 8.18元/股，预留授予的限制性股票授予价格为 7.88元/股，因已实际向首次授予限制性股票的激励对象派发 2022年度现金红利 0.30元/股（含税）、2023年度现金红利 0.32元/股（含税），已实际向预留授予限制性股票的激励对象派发 2023年度现金红利 0.32元/股（含税）。根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 （1）调整后首次授予限制性股票的回购价格： P＝P -V＝8.18-（0.30+0.32）=7.56元/股 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格，P仍需为正数。 （2）调整后预留授予限制性股票的回购价格： P＝P -V＝7.88-0.32=7.56元/股 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格，P仍需为正数。 3、回购资金总额及资金来源 根据上述回购价格和回购数量计算，本次回购限制性股票的资金总额为8,874,495元。本次回购的资金来源为公司自有资金。 二、 预计本次回购注销完成后的公司股本结构变动情况 公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
三、 终止实施本次激励计划的影响及后续安排 （一）终止实施本次激励计划的影响 公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少1,173,875股，公司将按照《企业会计准则》的相关规定对终止本次激励计划进行会计处理。 本次激励计划的终止实施及对应股票期权的注销和限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。公司终止实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。 （二）后续安排 根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，自公司股东大会决议公告终止实施本次激励计划之日起三个月内，公司不再审议和披露股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化激励体系、完善绩效考核等方式，充分调动公司核心员工的积极性，持续努力为公司股东创造价值，支持公司健康可持续发展。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 立达信物联科技股份有限公司董事会 2024年 8月 30日 议案二：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案 各位股东及股东代表： 经公司审慎决定，拟终止实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，需回购注销所涉及的已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,173,875股，同时与之配套的《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。具体情况如下： 一、公司注册资本变更情况 公司于 2022年 10月 17日召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权董事会就本次股权激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。 根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因终止 2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司将回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,173,875股。 本次回购注销完成后，公司工商登记的股份总数由 502,474,375股变更为501,300,500股，公司注册资本由 502,474,375.00元变更为 501,300,500.00元。（以上不含首次授予股票期权第一个行权期内已行权的股份） 二、《公司章程》修订情况 公司工商登记的股份总数由 502,474,375股变更为 501,300,500股，公司注册资本由 502,474,375.00元变更为 501,300,500.00元。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续，具体如下：
三、授权董事会办理相关变更手续事宜 本次注册资本变更及《公司章程》修订事宜尚需提交股东大会审议。公司将于股东大会审议通过，并在本次减少注册资本事项的债权人申报期满 45天、公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求、也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议时，及时向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 立达信物联科技股份有限公司董事会 2024年 8月 30日 议案三：关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司会计师事务所的选聘（含新聘、续聘、改聘）行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《立达信物联科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，拟定公司《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于 2024年 8月 13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《立达信物联科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》（2024年 8月）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。 立达信物联科技股份有限公司董事会 2024年 8月 30日 中财网
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