ST佳沃(300268):实际控制人签署《可转换债券转让协议》
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到实际控制人联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）的通知：联想控股和苍原投资有限责任公司（以下简称“苍原投资”）签订了《可转换债券转让协议》，联想控股受让苍原投资持有的公司下属控股子公司Fresh Investment SpA（以下简称“Fresh”）发行的6,250万美元可转换债券本金、该部分可转换债券本金对应的PIK债券面值的总额及所有对应的现金利息、PIK债券利息以及苍原投资在《可转换债券协议》项下的全部权利义务。本次转让完成后，联想控股及佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）均持有Fresh已发行的可转换债券。具体情况如下： 一、交易各方基本情况 （一）转让方：苍原投资有限责任公司 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号二层西区236室 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：丁国荣 注册资本：1,200,000万元人民币 成立日期：2018年12月4日 经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （二）受让方：联想控股股份有限公司 注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701 企业性质：其他股份有限公司(上市) 法定代表人：宁旻 注册资本：235,623.09万元人民币 成立日期：2001年6月22日 经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （三）发行人：Fresh Investment SpA 注册地址：智利圣地亚哥，Huechucaba区，Los Libertadores街，7135号，1402室 注册资本：530,750,000美元 成立日期：2018年12月24日 主营业务：投资业务（自有资金或第三方资金进行投资）。 二、可转换债券的基本情况 2019年3月，公司全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”）、苍原投资签署《联合投资协议》，共同出资设立Fresh公司，分别持有其80.62%、19.38%股权。同时，苍原投资以12,500万美元认购Fresh发行的金额为12,500万美元的可转换债券，可转换债券的期限为60个月。具体内容详见公司于2019年3月5日刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司拟签署<联合投资协议>的公告》（公告编号：2019-020）。 2022年7月，公司控股股东佳沃集团与苍原投资签订了《可转换债券转让协议》，佳沃集团受让苍原投资持有的Fresh发行的6,250万美元可转换债券本金以及该部分可转换债券对应的递延支付利息（PIK）债券。具体内容详见公司于2022年7月27日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股股东签署<可转换债券转让协议>的公告》（公告编号：2022-052）。 上述可转换债券于2024年6月14日到期，苍原投资于2024年5月10日以邮件形式向Fresh要求于到期日赎回其仍然持有的Fresh可转换债券。佳沃集团尚未向Fresh提出赎回要求。根据相关协议的约定，Fresh应在可转换债券期限届满之日起三个月的宽限期内偿还未进行转股的可转换债券所代表债券投资金额及该等可转换债券尚未支付的利息（包括当年应付的现金利息和累计的递延支付利息）。 具体内容详见公司于2024年6月17日刊登在巨潮资讯网上的《关于智利子公司可转换债券的进展公告》（公告编号：2024-056）。 三、协议的主要内容 转让方：苍原投资有限责任公司 受让方：联想控股股份有限公司 发行人：Fresh Investment SpA 鉴于苍原投资拟将持有的可转换债券（包括 6,250万美元本金、该部分可转换债券本金对应的 PIK债券面值的总额及所有对应的现金利息、PIK债券利息）及苍原投资在《可转换债券协议》项下的全部权利义务转让给联想控股，且发行人同意上述交易。各方根据相关法律、法规，经过友好协商，就可转换债券转让事宜达成一致，主要条款如下： （一）可转换债券的交易金额 根据本协议的约定，转让方向受让方转让的权益包括上述可转换债券以及该部分可转换债券在《可转换债券协议》项下的全部权利义务。转让价格为拟转让的可转换债券本金 6,250万美元以及该部分可转换债券本金对应的 PIK债券面值的总额及所有对应的现金利息、PIK债券利息等。 （二）交割条件 双方完成本协议项下交易的各自义务应以在交割时或交割之前满足（或由转让方和受让方书面弃权）以下条件： 1．双方履行完毕各自内部决策程序； 2．双方约定的其他条件得到满足或豁免。 （三）协议的终止 在交易完成前的任何时候，本协议可按以下约定终止： 1．经双方共同书面同意； 2．任一方实质违约且经通知仍未及时纠正的； 3．双方约定的其他情形。 四、相关说明及风险提示 截至本次《可转换债券转让协议》签署日（即2024年8月9日），本次交易金额包括可转换债券本金6,250万美元以及该部分可转换债券本金对应的PIK债券面值的总额及所有对应的现金利息、PIK债券利息等共计约1,235万美元，实际交易金额以交割日当日具体金额为准。 本次转让完成后，公司将积极推动佳沃集团和联想控股对其持有的可转换债券偿还期限予以展期，或将其转为Fresh股份。 由于上述举措的推进与落实尚需与各相关方进行沟通，目前仍具有不确定性，可能进一步加剧公司的流动性风险，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将密切关注和高度重视该事项，若有进展公司将及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。 五、备查文件 1．《联想控股股份有限公司可转换债券相关事项通知函》； 2．《可转换债券转让协议》。 特此公告。 佳沃食品股份有限公司 董 事 会 2024年 8月 12日 中财网
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