佳电股份(000922):哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿））
原标题:佳电股份:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）） 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、与本次发行相关的风险因素 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： （一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、行业竞争风险 公司电机及服务所处行业属于国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业，尽管相关行业具有较高的技术、资金、人才、渠道等壁垒，迅速进入这一领域、掌握技术、实现规模化生产和产品销售有较大难度，但若公司不能持续提升核心竞争优势，未来可能将会在市场竞争中处于不利的地位。 2、原材料价格波动风险 公司主要原材料包括铜材及钢材制品等，原材料的绝对成本将直接影响制造成本。报告期内，公司直接材料成本占营业成本的比例始终高于 75%，如果原材料价格发生大幅上涨，将对公司的生产经营产生不利影响。虽然公司能够通过调整产品的销售价格以平抑原材料价格大幅波动的影响，但是如果短期内原材料价格波动过大，公司仍可能面临毛利率下滑的风险，从而对公司的日常经营和经营业绩造成不利影响。 3、关键核心技术泄密及被侵权风险 公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核心技术，是公司核心竞争力的保障。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。为避免上述风险发生，公司及时申请了专利，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术泄密以及被侵权的风险。 4、技术创新风险 为了保持领先地位，公司根据客户需求情况不断开展新技术研发，投入大量的人力和财力。由于相关技术从研发到产业化过程中，可能会遇到技术研发进度缓慢、技术及产品发展趋势判断失误以及技术成果转化不力等不确定性因素，导致新技术研发失败，对公司的未来发展产生不利影响。 此外，如果公司主要国内外竞争对手早于公司完成新技术研发从而获得先发优势，或行业内出现其他重大技术突破，则公司掌握的技术仍将面临先进程度落后于行业未来技术水平而被替代的风险，从而对公司未来发展造成较大不利影响。 5、应收账款较大的风险 公司应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产合计账面价值分别为 299,694.68万元、304,725.11万元、301,609.03万元和 301,156.11万元，占同期末资产总额的比例分别为 31.78%、31.61%、31.04%和 34.21%，应收款项账面价值较大。尽管公司应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而直接影响到公司的资产质量、盈利水平及持续经营能力。 6、核心管理人员和技术人才流失的风险 作为技术密集型企业，掌握行业核心技术与保持核心技术团队稳定是公司生存和发展的根本。公司在用人机制方面具有良好的人才引入制度和比较完善的晋升、约束与激励机制，但随着业务规模的不断扩大，公司仍会面临人力资源不足的困难。如果公司后续核心骨干人员流失且无法吸引新的优秀人才加入，将对公司的经营造成不利影响。 7、经营业绩波动或下滑的风险 报告期各期，公司营业收入分别为379,379.48万元、455,949.19万元、532,051.39万元和115,288.33万元，公司净利润分别为-9,612.77万元、41,025.04万元、44,227.68万元和11,723.20万元，归属于母公司所有者的净利润分别为5,554.04万元、38,127.74万元、39,938.21万元和9,298.48万元。 报告期内，公司经营业绩存在一定的波动。受上游原材料价格及下游需求变化等因素影响，公司2024年1-3月实现营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期分别下降4.57%、15.68%。与此同时，同行业可比公司2024年1-3月营业收入、归属于母公司所有者的净利润较2023年同期变动比例均值分别为-7.32%、-35.46%。公司最近一期营业收入、归属于母公司所有者的净利润下降幅度低于同行业可比公司均值。根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一期经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但如未来国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、上游原材料价格及下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会及股东大会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 二、本次发行方案已履行和尚未履行的批准程序 本次向特定对象发行 A股股票的方案已经 2024年 6月 7日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过，已取得国防科工局出具的批复文件、国务院国资委授权的国家出资企业哈尔滨电气集团有限公司的批准，并经 2024年 7月 10日召开的公司 2024年第三次临时股东大会审议通过。 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册的批复。在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A股股票全部呈报批准程序。 三、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条件和控制权发生变更的说明 本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。 四、公司利润分配政策及执行情况 《公司章程》中规定的利润分配政策及公司制定的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等规定的要求。 报告期内，公司利润分配符合《公司章程》的规定。 五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况请见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 六、本次发行审计情况 公司 2021年度财务报告由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“中天运[2022]审字第 90148号”的标准无保留意见的审计报告。 公司 2022年度、2023年度的财务报告，由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了编号为“众环审字（2023）1400060号”、“众环审字（2024）1400070号”的标准无保留意见的审计报告。 由于公司 2023年向关联方哈尔滨电气股份有限公司购买其持有的哈尔滨电气动力装备有限公司 51.00%股权，从而发生了同一控制下企业合并，公司对合并前的财务数据进行了追溯调整，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具了“众环阅字（2024）1400001号”审阅报告。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、与本次发行相关的风险因素 ............................................................................ 2 二、本次发行方案已履行和尚未履行的批准程序 ................................................ 4 三、关于本次发行是否涉及重大资产重组、是否导致股权分布不具备上市条件和控制权发生变更的说明 ........................................................................................ 5 四、公司利润分配政策及执行情况 ........................................................................ 5 五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ........................................................ 5 六、本次发行审计情况 ............................................................................................ 6 目 录 ........................................................................................................................... 7 释 义 ......................................................................................................................... 10 一、一般词汇 .......................................................................................................... 10 二、专业词汇 .......................................................................................................... 12 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 15 一、公司基本情况 .................................................................................................. 15 二、股权结构、控股股东情况 .............................................................................. 15 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 18 四、公司主要业务的有关情况 .............................................................................. 32 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 36 六、财务性投资及类金融业务情况 ...................................................................... 37 七、未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................................................. 39 第二节 本次发行证券概要 ....................................................................................... 40 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 40 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 40 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 46 四、募集资金金额及投向 ...................................................................................... 48 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 48 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 48 七、本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》的相关规定 .............................................................................................................. 49 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 51 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 52 一、募集资金使用计划 .......................................................................................... 52 二、本次募集资金投资项目审批、备案情况 ...................................................... 52 三、本次募集资金投资项目的必要性 .................................................................. 52 四、本次募集资金投资项目的可行性 .................................................................. 53 五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 .......................................... 54 六、募集资金用于扩大既有业务或拓展新业务的情况 ...................................... 54 七、募集资金用于研发投入情况 .......................................................................... 54 八、募集资金符合国家产业政策情况 .................................................................. 54 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 56 一、本次发行完成后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员机构、业务收入结构的变动情况 ...................................................................................... 56 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 57 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 57 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................................. 58 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 58 第五节 历次募集资金运用 ....................................................................................... 59 一、前次募集资金使用情况 .................................................................................. 59 二、发行人无需编制前次募集资金使用情况报告 .............................................. 62 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 64 一、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 64 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .......................................... 68 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .. 68 四、其他风险 .......................................................................................................... 68 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 70 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 70 二、发行人控股股东声明 ...................................................................................... 87 三、保荐机构（主承销商）声明（一） .............................................................. 88 三、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明（二） ...................................... 89 三、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明（三） ...................................... 90 四、发行人律师声明 .............................................................................................. 91 五、会计师事务所声明（一） .............................................................................. 92 五、会计师事务所声明（二） .............................................................................. 93 六、发行人董事会声明 .......................................................................................... 94 释 义 除非另有说明，本募集说明书的下列词语具有如下含义： 一、一般词汇
2、本尽职调查报告中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况
二、股权结构、控股股东情况 （一）发行人股权结构和前十大股东情况 1、本次发行前公司的股本结构 截至报告期末，公司股本结构如下： 单位：股
截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下： 单位：股
（1）控股股东 截至报告期末，哈电集团直接持有公司 154,945,750股股份，持股比例为26.00%，通过佳木斯电机厂有限责任公司间接持有公司 64,280,639股股份，持股比例为 10.79%，哈电集团持有佳木斯电机厂有限责任公司 100%股权，哈电集团直接和间接合计持有公司 36.79%的股份，为公司控股股东。哈电集团的基本情况如下：
单位：亿元
（三）控股股东所持有的公司股票被质押、冻结的情况 截至报告期末，哈电集团直接及间接持有的公司股票不存在被质押、冻结的情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业 公司主要从事特种电机的研发、生产和销售业务，同时承接各类电机的节能、技术升级改造以及维修维保业务。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于“电气机械和器材制造业”（C38）中的“电机制造”行业（C381）。 （二）行业监管体制及行业主要法律法规和政策 1、行业主管部门和行业监管体制 电机行业属于国家宏观指导及行业协会自律管理下的自由竞争行业。 电机制造业的行政主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发改委主要负责产业政策的制定与发布，提出中长期产业发展导向和指导性意见，并监督、检查产业政策执行情况，指导行业结构调整，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作；工业和信息化部主要负责拟订、组织实施行业规划、产业政策和标准，监测行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新等。 电机制造业的行业内部管理由中国机械工业联合会负责。中国机械工业联合会主要成员来自机械工业全国性专业协会和地区性协会、中介机构、部分综合性企业，主要负责机械行业标准的制定，参与行业质量认证和监督管理工作，制定行规行约，促进行业自律。中国电器工业协会隶属于中国机械工业联合会，是由全国电工产品的制造、科研、院校、工程成套、销售、用户及相关企事业单位，在平等、自愿的基础上组成的非营利性的、行业性的全国性社会组织，具有社会团体法人资格。中国电器工业协会下设的中小型电机分会成立于 1989年，是在平等自愿基础上组成的全国性行业组织。该协会对全国 70余家具有一定生产规模的骨干企业（囊括主要大中型、中小型电机生产企业）的销售收入、产销量等指标进行了长期的跟踪和统计。中国电器工业协会下设的大电机分会共有 10余名会员，其中上海电气集团上海电机厂有限公司、兰州电机股份有限公司等主要的大中型交直流电机生产单位同时也是中小电机协会会员单位，同时纳入中小电机协会统计口径。 公司核电业务所处核电行业涉及主管部门较多。国家发改委负责规划核电布局和核电站建设项目分布，核查和批准核电站的投资建设。国家能源局隶属国家发改委，负责组织制定能源产业政策及相关标准，国家能源局核电司负责核电管理，拟定核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，组织核电厂的核事故应急管理工作。国家核安全局隶属国家环保部，负责核安全、辐射安全、辐射环境管理的监督管理，负责核安全设备的许可、设计、制造、安装和无损检验活动的监督管理。国防科工局隶属国家工业和信息化部，负责拟定核电产业技术政策、发展规划，负责国家核电建设的行政管理。中国核能行业协会是核能行业自律组织，其宗旨是贯彻国家关于核能发展的方针政策，推动行业自主创新和技术进步，为提高核能利用的安全性、可靠性和经济性提供服务，促进核能行业发展。 2、行业主要法律、法规和政策 为促进我国电机行业的快速健康发展，国家制订了行业相关的产业政策和行业规划，明确了电机行业的发展方向和产业扶持政策。其中，主要的产业政策及行业发展规划如下：
（三）行业主要特点 1、行业发展基本情况 （1）电机行业分析 电机行业由于具有原材料密集和劳动力密集的特点，经历了从工业发达国家向劳动力、原材料相对廉价的国家地区转移的过程。我国电机行业把握了全球电机产业转移的趋势，利用劳动力和原料成本优势，近年来发展迅速。 从细分市场方面来看，交流工业电机占有重要市场地位，是全球工业电机行业中主要的电机产品类型，交流电机作为电能和机械能转换的关键设备，在制造业中广泛应用于采矿、冶金、油气、石化等行业，增长也和制造业景气程度高度相关。2023年度，中国国内生产总值达 126万亿元，同比增长 5.2%；工业经济总体也呈回升态势，全年投资总额约 16.2万亿元，同比增长 9%；规模以上工业企业营业收入 133.4万亿元，同比增长 1.1%。国内经济的持续稳定发展也将带动电机市场下游主要应用领域保持稳定增长，下游市场的稳定发展保证了电机市场的需求。 2023年度，我国交流电机产量达到 36,812.50万千瓦，最近五年年均复合增长率达 6.39%。2019年度-2023年度我国交流电机产量情况如下所示：
2023年度，我国国民经济持续向好，工业生产进一步提升。根据中国电器工业协会中小型电机分会统计，全国规模以上工业增加值同比增长 4.6%，制造业同比增长 5.0%，装备制造业同比增长 6.8%；中小型电机行业工业增加值同比增长 5.5%，高于全国制造业 0.5个百分点。 21世纪世界各国对碳排放指标都给予了高度重视，环保意识越来越强，我国承诺 2030年前二氧化碳排放达到峰值、2060年前实现碳中和。因此高效节能电机在未来仍是电机行业主要发展趋势，国家标准 GB18613《电机能效限定值及能效等级》和 IEC标准规定的电机效率均逐渐提高，为新一轮绿色、高效节能、环保电机的发展提供了动力。 （2）核电行业分析 我国是世界上最大的能源生产国和消费国，保障能源安全始终是重大战略问题，随着风、光伏等清洁能源的快速发展，对电网抵御严重事故的能力提出了更高要求，迫切需要稳定的基荷电源与间歇性、季节性可再生能源互补发展。 目前，全球多数主要经济体均提出积极发展核能的战略目标。党的二十大报告明确提出“积极安全有序发展核电”的方针，核电发展规模和节奏已进入新常态。根据国家统计局布的《2023年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，中国核电装机在电力系统中的比例仅 1.9%，发电量仅 4.9%，远低于发达国家水平，核电强国法国和美国的核电发电量比例分别高达 70%和 20%。可见我国核电仍有很大的发展空间。2022年以来，国内核电机组项目加速核准，其中，2022年度和 2023年度分别核准 10台核电机组，在数量上创过去十年新高。核电产业保持高速发展和批量化建设态势。 2024年 4月 15日，中国核能行业协会发布《中国核能发展报告（2024）》蓝皮书，报告显示，我国在建机组数量和总装机容量均继续保持世界第一。截至2023年末，在建核电机组 26台，总装机容量 3,030万千瓦，位居全球第一。预计未来 3年至 5年，我国核电机组年均核准数量有望达到 10台左右，核电产业发展进入快速发展阶段。 2、行业利润水平的变动趋势 电机产品是工业自动化、办公自动化、家庭自动化、高端装备自动化必不可少的关键基础机电部件，下游应用领域十分广泛。公司产品广泛应用于机械煤炭、石油化工、起重冶金、水利电力、航空航天、管道输送、船舶等行业以及核电站等国家重点建设项目。 根据中国电器工业协会《全国中小型电机行业主要指标完成情况》数据统计，2021年度全行业实现销售收入 702.00亿元，实现利润 34.00亿元；2022年度全行业实现销售收入 759.50亿元，实现利润 41.40亿元；2023年度全年行业销售收入 790.70亿元，实现利润 48.00亿元，最近三年行业销售收入增长率达 12.64%，利润增长率达 41.18%。行业销售收入及利润增长趋势如下图所示：
3、行业上下游发展状况 （1）上游行业发展状况及其对电机制造行业的影响 公司生产使用的原材料主要包括铜材（电磁线、漆包线等）和钢材（硅钢片、冲片、冷作件等）产品，上游原材料价格变动对行业的产品定价政策、成本水平、销售业绩有直接影响。 ①铜行业 我国是全球最大的精炼铜生产国以及精炼铜消费国，随着全国铜生产企业冶炼能力的快速提高，中国铜材产量从 2019年度的 2,017.20万吨增加到 2023年度的 2,217.00万吨，增幅达到 9.90%，具体情况如下所示：
近年来，我国现货铜价不断走高，从 2019年度均价 47,767.70元/吨上涨到2023年均价 68,401.82元/吨，涨幅达 43.20%。最近五年，我国现货铜价走势情况如下所示：
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