天茂集团(000627):修订《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》

时间：2024年08月12日 19:11:05 中财网

原标题:天茂集团:关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的公告

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2024-049
天茂实业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的公告

本公 司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》和《关于修订<监事会议事规则>的议案》。拟根据最新修订实施的《公司法》，同时结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》相应条款进行修订。

制度修订对照情况如下：
一、《公司章程》修订情况

序号	原《公司章程》》内容	修订后《公司章程》内容
1	全文 股东大会	全文 股东会
2	第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格应当相同；认购人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
3	第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让......在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让......在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
4	第三十二条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； ......	第三十二条 公司股东享有下列权利： ...... （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； ......
5	第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3时（既不 足五人时）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； ......	第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的2/3时（即不足四人 时）； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； ......
6	第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股	第五十三条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提
	份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 ......	案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会会议补充通知，公告 临时提案的内容。 ......
7	第五十九条 股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第五十九条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会会议。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会会议，也可以 委托代理人代为出席和表决。股东委托代理 人出席股东会会议的，应当明确代理人代理 的事项、权限和期限。
8	第八十一条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。 （一）公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提案的方式提出独立董事候 选人，公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份3%以上的 股东可以提案的方式提出非独立董 事、股东担任的监事候选人，并经股 东会选举决定。依法设立的投资者保 护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。 ......	第八十一条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股东可以 提案的方式提出独立董事候选人，公司董 事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提案的方式提 出非独立董事、股东担任的监事候选人， 并经股东会选举决定。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。 ......
9	第九十四条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； ......	第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： ...... （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； ...... （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人。 ......
10	第九十九条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。	第九十九条 董事辞任的，应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到书面辞职报告之日 辞任生效。 如董事任期届满未及时改选，或者因董 事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
11	第一百零五条 董事会由七名董事组 成，设董事长1人，副董事长1-2人。	第一百零五条 董事会由六名董事组成，设 董事长1人，副董事长1-2人。
12	第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	第一百零六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对 抗善意相对人。
13	第一百二十五条 公司设总经理一名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助 理、总工程师、财务负责人、董事会秘 书为公司高级管理人员。	第一百二十五条 公司设总经理一名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任 或解聘。 公司总经理、副总经理、总经理助理、 总工程师、财务负责人、董事会秘书为公司 高级管理人员。 经理对董事会负责，根据公司章程的规 定或者董事会的授权行使职权。经理列席董 事会会议。
14	第一百三十七条 本章程第九十五条 关于不得担任董事的情形、同时适用于 监事。 董事、经理和其他高级管理人员不 得兼任监事。	第一百三十七条 本章程第九十四条关于 不得担任董事的情形、同时适用于监事。 本章程第九十六条关于董事的忠实义 务和第九十七条关于勤勉义务的规定，同时 适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。
15	第一百四十七条 监事会每6个月至少 召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事 通过。	第一百四十七条 监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。
16	新增	第八章 法定代表人的产生及变更 第一百五十一条 公司法定代表人由董事 长担任。法定代表人的产生及变更方式参照 本章程第一百一十二条执行。
17	第一百五十四条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 ...... 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比例 分配，但本章程规定不按持股比例分配 的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分 配利润。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 ...... 公司弥补亏损和提取公积金后所余税 后利润，按照股东所持有的股份比例分配利 润，但本章程另有规定的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
18	第一百五十五条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。	第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册
		资本的25%。
19	第一百七十三条 公司合并可以采取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合 并，被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合 并各方解散。	第一百七十四条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被 吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股百分之九十以上的公司 合并，被合并的公司不需经股东会决议，但 应当通知其他股东，其他股东有权请求公司 按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净 资产百分之十的，可以不经股东会决议；但 是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
20	第一百七十四条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十五条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在〖报纸名称〗 或者在国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
21	第一百七十六条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在 《中国证券报》或《证券时报》上公告。	第一百七十七条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》或者
		在国家企业信用信息公示系统上公告。
22	第一百七十八条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》或《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。	第一百七十九条 公司减少注册资本，应当 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》或者在国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少股份，法律另有规定或 者公司章程另有规定的除外。
23	新增	第一百八十条 公司弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百七十八条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在《中国证券报》、《证券时报》 《上海证券报》或者在国家企业信用信息公 示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 公司减资后的注册资本将不低于法定 的最低限额。
24	第一百八十条 公司因下列原因解散：	第一百八十二条 公司因下列原因解散：
	...... （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
25	第一百八十一条 公司有本章程第一 百八十条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十三条 公司有本章程第一百八 十二条第（一）项、第（二）项情形的，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章 程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会决议，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3以上通过。
26	第一百八十二条 公司因本章程第一 百八十条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第一百八十四条 公司因本章程第一百八 十二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算组由董事组成，但是公司章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
27	第一百八十三条 清算组在清算期间	第一百八十五条 清算组在清算期间行使
	行使下列职权： ..... （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	下列职权： ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
28	第一百八十四条 清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内 在《中国证券报》或《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ......	第一百八十六条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 或者在国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人应当自接到通知之日起30日内，未接 到通知的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ......
29	第一百八十六条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百八十八条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。
30	第一百八十七条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百八十九条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记。
31	第一百八十八条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 产。	第一百九十条 清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
	清算组成员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。	赔偿责任。

因新增及修订条款，公司章程中原条款序号作相应调整。公司章程中相互引用的条款序号，根据调整后的序号进行变更。除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天茂实业集团股份有限公司章程》。


二、《股东大会议事规则》修订情况

序号	原《股东大会议事规则》内容	修订后《股东会议事规则》内容
1	全文 股东大会	全文 股东会
2	第八条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： ...... （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时； ......	第八条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2 个月以内召开临时股东会： ...... （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； ......
3	第十八条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后 2 日内发出股东 会补充通知， 公告临时提案的内容。 ......	第十八条 公司召开股东会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2 日内发出股东会补充通知， 公告 临时提案的内容。 ......
4	第四十八条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决。董事、监 事提名的方式和程序为： ...... （二）持有或合计持有公司 3%以上有 表决权股份的股东可以向公司董事会 提名委员会提出董事候选人或向监事 会提出非由职工代表担任的监事候选 人，但提名的人数和条件必须符合法律 法规和《公司章程》的规定，并且不得 多于拟选人数，董事会、监事会应当将 上述股东提出的候选人提交股东会审 议； ......	第四十八条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事、监事提名的 方式和程序为： ...... （三）持有或合计持有公司1%以上有表决 权股份的股东可以向公司董事会提名委员 会提出董事候选人或向监事会提出非由职 工代表担任的监事候选人，但提名的人数和 条件必须符合法律法规和《公司章程》的规 定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事 会应当将上述股东提出的候选人提交股东 会审议； ......

除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天茂实业集团股份有限公司股东会议事规则》。


三、《董事会议事规则》修订情况

序号	原《董事会议事规则》内容	修订后《董事会议事规则》内容
1	全文 股东大会	全文 股东会
2	第十七条 公司的下列重大 事项应当提请董事会审议和 决定。 ...... （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程授予的其 他职权。	第十七条 公司的下列重大事项应当提请董事会审 议和决定。 ...... （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
	超过股东会授权范围的事 项，应当提交股东会审议。

除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天茂实业集团股份有限公司董事会议事规则》。


四、《监事会议事规则》修订情况

序号	原《监事会议事规则》内容	修订后《监事会议事规则》内容
1	全文 股东大会	全文 股东会

除上述修改外，《监事会议事规则》其他条款不变。修订后的全文详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天茂实业集团股份有限公司监事会议事规则》。


五、其他事项说明
本次修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的事项，尚需提交公司2024年第三次临时股东会审议并经出席股东所持三分之二以上表决权通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司经理层办理章程备案等相关事宜。


六、备查文件
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、第九届监事会第十七次会议决议。


特此公告。




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