三角防务(300775):中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
关于西安三角防务股份有限公司与关联方共同投资设立公司 暨关联交易的核查意见 中航证券有限公司作为西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对三角防务与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易情况 基于西安三角防务股份有限公司的战略规划和业务发展，公司拟与西安西投资本管理有限公司（以下简称“西投资本”）、西安工创投资有限公司（以下简称“西安工创”）、西安航空产业投资有限公司（以下简称“西航投资”）签订《投资合作协议》，拟共同投资设立西安三重航空科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“三重航空”）。三重航空注册资本为人民币 9.00亿元。其中，三角防务出资 3.90亿元，占比 43.33%；西投资本出资 3.60亿元，占比 40.00%；西安工创出资 1.00亿元，占比 11.11%；西航投资出资 0.50亿元，占比 5.56%，各方均以货币出资。 （二）本次交易构成关联交易 本次关联交易共同投资方西航投资为公司持股 5%以上股东，西投资本为公司 5%以上股东西安投资控股有限公司（以下简称“西投控股”）的全资子公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定，本次共同投资构成关联交易。 （三）本次交易的表决情况 公司于 2024年 8月 12日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本议案关联董事刘建利先生、何琳女士已回避表决。该事项已经公司董事会独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。鉴于公司与关联方西航投资、西投资本最近十二个月应当累计的关联交易金额（包含本次关联交易及年度关联交易预计金额）超过 3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，因此此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人西安投资控股有限公司、西安航空产业投资有限公司将回避表决。 本次与关联方共同投资设立公司事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）西安西投资本管理有限公司 1、公司名称：西安西投资本管理有限公司 2、公司性质：有限责任公司 3、法定代表人：董浩 4、注册资本：1,000万元 5、成立时间：2016年 1月 18日 6、注册地址：陕西省西安市高新区西太路 900号丝路（西安）前海园 1号楼 4层 10403室 7、经营范围：股权投资、项目投资、资产管理咨询、投资管理。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构：西投控股持有西投资本 100%股权 9、关联关系：西投资本为西投控股的全资子公司，西投控股系公司 5%以上的大股东。 10、主要财务数据 单位：元
西投资本重点以固收类业务为核心，围绕生物医药、半导体等控股公司前期参与的核心产业链，以“基金”管理、债权业务管理、并购业务、存量项目转化等四大业务类型为主，市场化开展固定收益类业务投资。 12、西投资本不属于失信被执行人。 （二）西安航空产业投资有限公司 1、公司名称：西安航空产业投资有限公司 2、公司性质：有限责任公司 3、法定代表人：何琳 4、注册资本：200,000万元 5、成立时间：2010年 1月 22日 6、注册地址：西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天六路 7号二楼 B02-1 7、经营范围：航空产业、房地产开发、基础设施建设、市政工程、电子产业、新材料的研发、生产领域的投资及咨询服务；资产管理；资产重组与购并、理财、财务顾问；土地开发与整理；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、股权结构：西安航空城建设发展（集团）有限公司持有西航投资 51%股权，西安航空城产业园运营管理有限公司持有西航投资 49%的股权。 9、关联关系：西航投资系公司 5%以上的大股东。 10、主要财务数据 单位：元
西航投资依托本部及下属基金公司、担保公司，通过直接股权投资、产业基金、融资担保等方式，为包括航空制造全产业链在内的各类大中小型企业提供金融服务，坚持围绕航空产业链上下游进行布局，聚焦航空主业、高端装备、先进制造、电子信息及新材料等重点产业领域。目前，在投项目包括创业板公司三角防务（300375），北交所公司天力复合（873576），新三板挂牌公司钢研功能（836660）、星展测控（831244）等 20余个项目。 12、西航投资不属于失信被执行人。 三、其他交易方的基本情况 （一）西安工创投资有限公司 1、公司名称：西安工创投资有限公司 2、公司性质：有限责任公司 3、法定代表人：曹武旗 4、注册资本：1,780.5331万元 5、成立时间：1993年4月6日 6、注册地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号正衡金融广场B幢2308室 7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8、股权结构：西安工业投资集团有限公司持有西安工创100%股权。 9、关联关系：西安工创和公司无关联关系。 10、西安工创不属于失信被执行人。 四、拟共同投资成立的合资公司基本情况 1、公司名称：西安三重航空科技有限公司（（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准） 2、企业类型：有限责任公司 3、注册资本：9.00亿元 4、法定代表人：待定 5、注册地址：陕西省西安市 6、经营范围：机械产品、航空、航天、电力、船舶、有色金属等行业的锻件产品、航空、航天零部件及系统的研制、生产、销售（不含民用航空器材）；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；金属材料（含锻铸件）理化检测分析和无损检测服务。（以登记机关最终核准的经营范围为准） 7、股权结构：
公司本次与关联方共同投资设立公司,本着平等互利的原则，均以货币出资，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 六、关联交易协议的主要内容 甲方：西安三角防务股份有限公司 乙方：西安西投资本管理有限公司 丙方：西安工创投资有限公司 丁方：西安航空产业投资有限公司 （一）公司的出资 甲方、乙方（或最终确定的持股主体）、丙方（或最终确定的持股主体）、丁方四方可根据项目建设和运营进度按认缴比例分多期缴纳剩余出资额，并在2029年 7月 31日前足额缴纳各自认缴的全部出资额。各方一致同意，在三重航空设立后，乙方（或最终确定的持股主体）有权向乙方的关联方转让其持有的三重航空股权，且其他各方一致同意并放弃优先购买权。股权转让完成后，由乙方指定的股权受让主体履行出资义务并概括承受乙方在本协议项下的全部权利义务。 （二）公司治理 公司设股东会，由全体股东组成，是公司权力机构，依照法律及章程规定行使职权。股东会行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。股东会对上述全部事项作出决议的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。召开股东会，须提前 15个工作日以书面形式将正式用印的会议通知及会议资料送达至各股东。 公司设董事会，董事会由 7名董事组成，其中由甲方委派 3名、乙方委派 2名、丙方委派 1名、丁方委派 1名。董事长由甲方在其委派的董事中提名，并经董事会选举产生。董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。董事会行使公司章程规定的各项职权并作出决议的，必须经全体董事的过半数表决通过。召开董事会，须提前 10个工作日以书面形式将正式用印的会议通知及会议资料送达至各董事。 监事会公司设监事会，监事会由 3名监事组成，由乙方委派 1名、丙方委派1名，职工监事 1名。非职工监事通过股东会选举产生，职工监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席由丙方委派的监事担任，并经全体监事过半数选举产生。监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（五）法律、法规及公司章程规定的其他职权。监事会所作决议必须经全体监事过半数通过。召开监事会，须提前 10个工作日以书面形式将正式用印的会议通知及会议资料送达至各监事。 法定代表人：公司董事长为公司的法定代表人。 （三）违约责任 1、本协议任何一方违反本协议规定，如未按协议规定按期足额缴纳出资额，经公司发出催缴书之日起 60日内仍未缴纳出资的，公司有权发出书面失权通知，自失权通知发出之日，则未缴纳出资一方即丧失未缴纳出资部分的股权，因未缴纳出资一方未按本协议约定按期足额缴纳出资给公司造成损失的，应负责赔偿。 同时，未缴纳出资一方还应付其未出资额的 30%作为违约金给付已经履行出资义务的其他各方。该违约金不足以弥补其他各方损失的，未缴纳出资一方仍应补足。 2、任何一方违反本协议其他条款构成一般违约的，应向损失方（其他发起人、公司、第三人）赔偿其所造成的直接经济损失、间接损失费用（鉴定费、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等）。 3、由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。 （四）协议的生效 本协议由各方签署正本一式五份，协议各方各执一份，公司存档一份，各份具有同等法律效力，经各方签字并盖章后生效。各方同意并认可，本协议修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。对后续新增的投资人，在其与公司、各方签订协议时即表明后续投资人认可本协议约定的各事项，即构成本协议生效。如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。 七、交易目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本次对外投资联合设立西安三重航空科技发展有限公司，依托清华大学的锻造设备核心技术和三角防务雄厚的锻造技术研发实力和生产制造能力，建设1000MN/1250MN（10万吨/12.5万吨）精密智能模锻生产线，提升超大型航空锻件精密模锻工艺技术，实现大型结构件整体化精密模锻，提高航空关键零件制造的结构完整性及表面完整性，提升装备安全性及可靠性，降低主机制造成本。满足国内大型预警机、运输机、歼击机、轰炸机，民机等型号研制生产的配套需求，打造我国航空锻造业的“新质生产力”。 （二）存在的风险 新公司的设立尚需取得工商行政管理部门的批准，存在一定的不确定性。公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。合资公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。 （三）对公司的影响 公司本次对外投资设立合资公司是从业务发展实际需求出发，围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划发展。本次关联交易能够促进公司的行业布局和产品结构的优化。合资公司的各项业务如能顺利开展，将能够提升公司的综合实力及竞争力，有利于公司快速可持续发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策。 本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 自 2024年 1月 1日至本意见出具日，除本次关联交易外，公司及下属子公司公司与关联交易对手方未发生关联交易。 九、履行的审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于 2024年 8月 12日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，独立董事认真审议了公司本次关联交易的相关事项，全体独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。 因此，我们一致同意该议案并提交董事会审议。 （二）董事会意见 公司于 2024年 8月 12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，董事会同意公司与西安西投资本管理有限公司、西安工创投资有限公司、西安航空产业投资有限公司签订《投资合作协议》，拟共同投资设立西安三重航空科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）。董事会认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 （三）监事会意见 公司于 2024年 8月 12日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会同意本次公司与关联方共同投资设立合资公司，符合公司的战略定位，对公司长期发展具有积极影响。本次交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定。交易各方均以货币出资，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。 十、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：三角防务本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，该事项经独立董事专门会议审议通过并发表了审议意见，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中航证券有限公司关于西安三角防务股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 梅 宇 司 维 中航证券有限公司 年 月 日 中财网
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