开特股份(832978):2024年股权激励计划（草案）
原标题:开特股份:2024年股权激励计划（草案） 二〇二四年八月 声明 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象应该自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还给公司。 特别提示 一、本激励计划依据《公司法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《公司章程》制定。 二、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计375万股，涉及的标的股票种类为公司普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额176,901,468股的2.12%，具体如下： 授予限制性股票286万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.62%，占本激励计划拟授予权益总额的76.27%。其中：首次授予236万股，占本激励计划拟授予权益总额的62.93%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.33%；预留50万股，占本激励计划拟授予权益总额的13.34%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%。 授予股票期权数量89万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%，占本激励计划拟授予权益总额的23.73%。 预留部分未超过本次拟授予权益总量的20%。预留部分将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，本激励计划的预留权益失效。 截至本激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚在实施。 本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留部分）为5.27元/股；授予的股票期权的行权价格为7.37元/份，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格、限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划授予的激励对象为本激励计划草案公告日在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不含公司监事、独立董事。 首次授予权益的激励对象共计54人，占截至2023年12月31日公司全部职工人数的比例为6.01%。 本次激励对象符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 六、本激励计划中限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年；股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过5年。 七、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60个自然日内授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应该及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，自公告之日起3个月内不再次审议股权激励计划。 十一、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 目录 特别提示.......................................................................................................................3 目录...............................................................................................................................6 第一章释义.................................................................................................................7 第二章本激励计划的目的.........................................................................................9 第三章本激励计划的管理机构...............................................................................10 第四章激励对象的确定依据和范围.......................................................................11 第五章股权激励计划具体内容...............................................................................13 第六章本激励计划的实施程序...............................................................................39 第七章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行...................................43第八章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制.......................................46第九章公司/激励对象各自的权利与义务..............................................................47第十章附则...............................................................................................................49 第一章释义 除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：
第二章本激励计划的目的 公司制定、实施本激励计划的主要目的是进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，提高员工的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并依据《监管指引第3号》相关规定，制定本方案。 截至本激励计划草案公告日，公司实施的2022年限制性股票激励计划尚在有效期内，共计向激励对象授予150万股限制性股票。 本激励计划与2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会系本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会负责拟订、修订及审议本激励计划，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、监事会及薪酬与考核委员会系本激励计划的监督机构，监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，监事会及薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 五、公司在向激励对象授出权益前，由董事会审议激励对象获授事宜，监事会及薪酬与考核委员会应当就股权激励计划授予相关事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会及薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。 六、激励对象在行使权益前，监事会及薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励对象符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心员工，不含公司监事、独立董事，与实施本激励计划的目的相符合。 二、激励对象的范围 （一）本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）的董事、高级管理人员及核心员工。首次授予权益的激励对象共54人，占截至2023年12月31日公司全部职工人数的比例为6.01%。 本次激励计划的授予范围为在公司工作、与公司签署劳动合同、聘用协议或劳务合同并领取薪酬的人员。所有激励对象必须在董事会审议通过本激励计划前已在公司任职、已与公司签署劳动合同、聘用协议或劳务合同。 本次激励计划授予的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍员工。除控股股东、实际控制人外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，除郑海法系持有公司5%以上股份的股东王惠聪的配偶外，其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 （二）本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑海法先生。郑海法先生为公司创始人，现任公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、业务开拓等方面发挥了积极的作用，具有重要的影响；此外，公司经过多年发展，不断壮大，组建了一支专业、高效的经营和管理队伍，郑海法先生在团队建设过程中起到了关键作用。 本次公司对郑海法先生进行股权激励，将有助于其引领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》和《持续监管办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 （三）本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。预留权益未超过本次拟授予权益总量的20%。 （四）本激励计划存在预留权益，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司公示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对激励对象名单进行审核，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 第五章股权激励计划具体内容 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。 限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年；股票期权激励计划的有效期自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过5年。 本激励计划拟向激励对象授予权益总计375万股，涉及的标的股票种类为公司普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额176,901,468股的2.12%，具体如下： 授予限制性股票286万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.62%，占本激励计划拟授予权益总额的76.27%。其中：首次授予236万股，占本激励计划拟授予权益总额的62.93%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.33%；预留50万股，占本激励计划拟授予权益总额的13.34%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%。 授予股票期权数量89万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%，占本激励计划拟授予权益总额的23.73%。 一、限制性股票 （一）股票来源 限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股，激励对象直接持有公司定向发行的股票。 （二）股票数量 公司拟向激励对象授予限制性股票286万股，占本激励计划拟授出权益总数的76.27%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.62%。其中首次授予236万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的82.52%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.33%；预留限制性股票50万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.48%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.29%。 （三）激励对象名单及拟授出限制性股票的分配情况 1、本次激励对象名单及授出权益分配情况 本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下：
（1）公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 （2）预留部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会及薪酬与考核委员会发表明确意见，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。本次预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。 2、授予日 本激励计划经公司股东大会通过后，公司将在60个自然日内向激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60个自然日内。 限制性股票激励计划的授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须是交易日。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会、北交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 如持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员作为激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6个月后授予其权益。 3、限售期 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起12个月、24个月和36个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票期间，因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股票拆细等事宜而获得的股票形式的孳息同时按本计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务。 该等股份的解除限售、禁售安排与限制性股票相同，若公司对限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 4、解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
5 、禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和6 25% 任期届满后 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 ；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； （2）激励对象为持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；（3）本激励计划有效期内，法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定发生变化的，激励对象的禁售规定按新的规定执行。 （五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 1、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.27元，不低于股票面值。即满足授予条件后，激励对象可以每股5.27元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。 2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 （1）确定方法 公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者： ①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价9.19元/股的50%，即4.60元/股； ②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价9.84元/股的50%，即4.92元/股； ③本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价9.74元/股的50%，即4.87元/股； ④本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价10.51元/股的50%，即5.26元/股。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 （2）定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票的授予价格定价方式主要考虑到本次股票发行的性质为股权激励，目的系为保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高员工的积极性、创造性，建立与预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制。因而，公司在确定本激励计划的授予价格时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工出资能力等综合因素，并参考本激励计划草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的50%，且不低于股票面值，定价具有合理性。 3、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （六）限制性股票激励计划的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 除《管理办法》《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无《监管指引第3号》第十九条所称获授权益条件。 2、限制性股票的解除限售条件 激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安排分期办理股票解除限售。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销（对出现上述情况负有个人责任的，公司按授予价格回购注销）。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 各年度业绩考核目标（解除限售条件）如下：
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按回购价格回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 （5）绩效考核指标科学性和合理性说明 公司限制性股票的激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。 公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是衡量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司的经营水平；净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。 除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人绩效考核指标，对个人的工作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据激励对象上一年的考核结果，确定激励对象解除限售的比例。 综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。 （七）限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、限制性股票数量的调整方法 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中： Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量 （2）缩股 Q＝Q0×n 其中： Q为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量 （3）配股 Q＝Q0×P1×(1+n)／(P1+P2×n) 其中： Q为调整前的限制性股票授予数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例，下同）；Q为调整后的限制性股票授予数量 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。 2、授予价格的调整方法 本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1+n） 0 其中： P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格 （2）缩股 P＝P÷n 0 其中： P为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股0 票授予价格 （3）配股 P＝P×(P+P×n)÷［P×(1+n)］ 0 1 2 1 其中： P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票授予价格 （4）派息 P＝P-V 0 其中： P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1元 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》《公司章程》和本激励计划等有关规定出具意见。上述调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 （八）限制性股票激励计划的会计处理 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、授予日 根据公司向激励对象授予股份的情况及激励对象的缴款情况确认银行存款、股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按规定回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。 5、预期限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象首次授予限制性股票236万股。按照草案公告前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次限制性股票激励计划首次授予的权益费用总额为920.40万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据企业会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2024年8月首次授予，且首次授予的全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2024-2027年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万股、万元
上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。经初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。考虑到本激励计划对公司业绩的刺激作用和对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 （九）限制性股票激励计划的回购注销的原则 1、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、限制性股票的，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中： Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票回购数量 （2）缩股 Q＝Q×n 0 其中： Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例；Q为调整后的限制性股票回购数量 （3）配股 Q＝Q×P×(1+n)／(P+P×n) 0 1 1 2 其中： Q0为调整前的限制性股票回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；Q为调整后的限制性股票回购数量 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。 2、回购价格的调整方法 公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期活期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1+n） 0 其中： P为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格 （2）缩股 P＝P÷n 0 其中： P为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股0 票回购价格 （3）配股 P＝P×(P+P×n)÷［P×(1+n)］ 0 1 2 1 其中： P为调整前的限制性股票回购价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例；P为调整后的限制性股票回购价格 （4）派息 P＝P-V 0 其中： P为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制0 性股票回购价格 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 3、回购数量和回购价格的调整程序 （1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。 （2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 4、回购注销的程序 （1）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。 （2）公司按照本计划规定实施回购时，应同时符合《公司法》的相关规定。 （3）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。 二、股票期权激励计划 （一）股票期权的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股，激励对象直接持有公司定向发行的股票。 （二）股票期权激励计划标的股票数量 本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量89万份，占本激励计划拟授出权益总数的23.73%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。 （三）股票期权激励计划的分配 1、本次激励对象名单及授予股票期权分配情况 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）股票期权激励计划不存在预留权益。 （四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期1、有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过5年。 2、授权日 股票期权的授权日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授权日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后60个自然日内授出权益并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在60个自然日内。 3、等待期 本激励计划授予股票期权的等待期分别为授权之日起12个月、24个月和36个月。 4、可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会、北交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 如持有公司5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员作为激励对象在行权前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起6个月后行权。 本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
5、禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； （2）激励对象为持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；（3）本激励计划有效期内，法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定发生变化的，激励对象的禁售规定按新的规定执行。 （五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为每份7.37元，即满足行权条件后，激励对象可以每份7.37元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。 2、股票期权行权价格的确定方法 公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，行权价格不低于股票票面金额。 （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为9.19元/股，本次行权价格占前1个交易日交易均价的80.20%； （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为9.84元/股，本次行权价格占前20个交易日交易均价的74.90%； （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为9.74元/股，本次行权价格占前60个交易日交易均价的75.67%； （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为10.51元/股，本次行权价格占前120个交易日交易均价的70.12%。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。 3、定价合理性分析 本激励计划股票期权的行权价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次行权价格不低于上述市场参考价格的较高者的70%，且不低于股票面值。 公司系国内知名的汽车热系统产品提供商，专业从事传感器类、控制器类和执行器类产品的研发、生产和销售。当前行业内对于优秀人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高级管理人员及核心人员对于公司的长远发展具有重要导向作用，高级管理人员及核心人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持，公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司高级管理人员及核心人员的重要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。 此外，本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《上市规则》关于股票期权行权价格的相关规定并参考市场案例，本次股权激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。 本次股票期权行权价格参考了《上市规则》第8.4.3条：“限制性股票授予价格低于市场参考价的50%，或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”公司已聘请了独立财务顾问按照《上市规则》第8.4.3条的要求发表专业意见。具体内容详见公司同日披露的《华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 （六）激励对象获授权益、行权的条件 1、股票期权的获授条件 除《管理办法》《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第3号》第三十一条所称获授权益条件。 2、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予股票期权的行权对应的考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标（行权条件）如下：
期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划将激励对象所获期权对应当期份额注销。 （4）个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应行权比例如下表所示：
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的股票期权行权；当年不得行权的股票期权，由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权的激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。 公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是衡量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司的经营水平；净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。 除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人绩效考核指标，对个人的工作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据激励对象上一年的考核结果，确定激励对象行权的比例。 综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。 （七）股票期权激励计划的调整方法和程序 1、股票期权数量的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （4）派息 公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。 （5）增发 公司在增发新股的情况下，股票期权的数量不作调整。 2、行权价格的调整方法 若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息、增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。 调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股0 票）；P为调整后的行权价格。 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。 （5）增发 公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。 3、股票期权激励计划调整的程序 当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 （八）股票期权会计处理 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、股票期权的会计处理方法 （1）授权日 由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。 （2）等待期 公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。 （3）可行权日之后会计处理 不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。 （4）行权日 在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。 （5）股票期权的公允价值及确认方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为股票期权定价模型，公司运用该模型以2024年8月9日为计算的基准日，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：①标的股价：9.17元/股（2024年8月9日收盘价，假设为授权日公司收盘价）； ②认购期权的有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权授权日至每期首个行权日的期限）； ③历史波动率：23.71%、29.03%、23.02%（采用申万二级行业-汽车零部件最近12个月、24个月、36个月的波动率）； ④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）； ⑤股息率：2.52%（公司最近三年每股股息平均值除以激励计划草案公告前1个交易日收盘价）。 2、股票期权费用的摊销方法 公司向激励对象授予股票期权89万份，按照本激励计划草案公告前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的股票期权公允价值总额为190.97万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。 根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2024年8月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2024-2027年股票期权成本摊销情况如下：单位：万份、万元
本激励计划的成本将在成本费用中列支。经初步估计，股票期权的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司经营活动现金流。考虑到本激励计划对公司业绩的刺激作用和对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增（九）首次授予限制性股票与股票期权合计需摊销的费用 单位：万元
一、本激励计划的生效程序 （一）公司董事会拟定本激励计划草案和考核管理办法。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议通过本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。 （三）监事会及薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、股票期权行权价格定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10日）。监事会应当充分听取公示意见，在公示期满后对股权激励名单进行审核。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 （五）公司在发出召开股东大会的通知时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （六）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （七）本计划经公司股东大会审议通过，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票与股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销及股票期权的授予、行权、注销工作。 （八）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。 （九）公司应当聘请独立财务顾问对本计划出具独立财务顾问报告，根据法律、行政法规及《管理办法》的相关规定发表专业意见。 二、本激励计划的权益授予程序 （一）公司应当在披露审议股权激励计划的股东大会决议公告后5个交易日内召开董事会审议激励对象获授事宜，并在披露董事会决议公告的同时披露股权激励权益授予公告。 （二）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （三）公司监事会及薪酬与考核委员会、独立财务顾问应当就激励对象获授权益条件是否成就发表意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书，并与董事会决议公告同时披露。 （四）公司监事会应当对限制性股票与股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （五）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会及薪酬与考核委员会、律师事务所和独立财务顾问应当就差异情形发表明确意见。 （六）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60个自然日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票与股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60个自然日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60个自然日内）。 （七）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。 （八）授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会及薪酬与考核委员会、独立财务顾问应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该批次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理解除限售事宜。 四、股票期权行权的程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会及薪酬与考核委员会、独立财务顾问应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。 （五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。 五、本激励计划的变更、终止程序 （一）本计划的变更程序 1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前变更本计划的，需经董事会审议通过。 2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形： （1）导致提前解除限售/加速行权的情形； （2）降低授予价格/行权价格的情形。 3、公司监事会及薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 律师事务所应当就变更后的股权激励计划草案是否符合法律法规、部门规章的相关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。 （二）本计划的终止程序 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过。 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。 5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。 第七章公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按回购价格回购注销（对出现下列情况负有个人责任的，公司按授予价格回购注销）；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购价格回购注销处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。 激励对象获授限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，并由公司按本计划规定按照授予价格回购注销限制性股票及注销股票期权：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；（未完）  |