开特股份(832978):华源证券股份有限公司关于湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告
二〇二四年八月 目 录 目 录................................................................................................................................. 1 第一章 释 义................................................................................................................... 2 第二章 声 明.................................................................................................................. 4 第三章 本激励计划的主要内容.................................................................................... 5 一、本激励计划的股票来源.......................................................................................... 5 二、拟授予的权益数量.................................................................................................. 5 三、本激励计划的相关时间安排.................................................................................. 5 四、本激励计划的授予价格和行权价格...................................................................... 9 五、本激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件及股票期权的获授与行权条件.................................................................................................................................... 12 六、本激励计划的其他内容........................................................................................ 19 第四章 本次独立财务顾问意见.................................................................................. 20 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........................................ 20 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.................................................... 21 三、对激励对象范围和资格的核查意见.................................................................... 21 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见........................................................ 22 五、对本激励计划股票期权行权价格的核查意见.................................................... 23 六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见................ 24 七、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.... 24 八、对公司实施股权激励计划的财务意见................................................................ 26 九、关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见........................................................................................................................................ 26 十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.................................... 27 十一、其他应当说明的事项........................................................................................ 27 第五章 备查文件及备查地点...................................................................................... 28 一、备查文件................................................................................................................ 28 二、咨询方式................................................................................................................ 28 第一章 释 义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二章 声 明 华源证券接受委托，担任开特股份2024年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本报告系依照《公司法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律法规、规章、规范性文件规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问仅就股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于股权激励计划的相关信息。 5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 6、本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照股权激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；股权激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 7、本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 第三章 本激励计划的主要内容 本激励计划由公司董事会拟定，经第五届董事会第二次会议审议通 过。 一、本激励计划的股票来源 本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。 二、拟授予的权益数量 本激励计划拟向激励对象授予权益总计375万股，涉及的标的股票种类为公司普通股股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额176,901,468股的2.12%，具体如下： 授予限制性股票286万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.62%，占本激励计划拟授予权益总额的76.27%。其中：首次授予236万股，占本激励计划拟授予权益总额的62.93%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.33%；预留50万股，占本激励计划拟授予权益总额的 13.34%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%。 授予股票期权数量89万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.50%，占本激励计划拟授予权益总额的23.73%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。 三、本激励计划的相关时间安排 （一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 限制性股票激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 5年。 2、授予日 本激励计划经公司股东大会通过后，公司将在 60个自然日内向激励对象授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，且自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在 60个自然日内。 限制性股票激励计划的授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须是交易日。公司不得在下列期间内进行限制性股票授予： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会、北交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 如持有公司 5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员作为激励对象在权益授予前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其权益。 3、限售期 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起 12个月、24个月和 36个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票期间，因资本公积转增股本、派发股票红利、配股、股票拆细等事宜而获得的股票形式的孳息同时按本计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，不得用于担保或偿还债务。该等股份的解除限售、禁售安排与限制性股票相同，若公司对限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 4、解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
5、禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司 法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； （2）激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益； （3）本激励计划有效期内，法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定发生变化的，激励对象的禁售规定按新的规定执行。 （二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 1、有效期 股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 5年。 2、授权日 股票期权的授权日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，授权日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后 60个自然日内授出权益并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60个自然日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，且自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算在 60个自然日内。 3、等待期 本激励计划授予股票期权的等待期分别为授权之日起 12个月、24个月和 36个月。 4、可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权日起满 12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会、北交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 如持有公司 5%以上股份的股东，公司董事、高级管理人员作为激励对象在行权前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起 6个月后行权。 本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 5、禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司 法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份； （2）激励对象为持有公司 5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益； （3）本激励计划有效期内，法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定发生变化的，激励对象的禁售规定按新的规定执行。 四、本激励计划的授予价格和行权价格 （一）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 1、首次授予限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.27元，不低于股票面值。即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.27元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。 2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法 （1）确定方法 公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格中的较高者： ①本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价 9.19元/股的50%，即 4.60元/股； ②本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价 9.84元/股的50%，即 4.92元/股； ③本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价 9.74元/股的50%，即 4.87元/股； ④本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价 10.51元/股的 50%，即 5.26元/股。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交 易。 （2）定价方式的合理性说明 本激励计划限制性股票的授予价格定价方式主要考虑到本次股票发行的性质为股权激励，目的系为保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高员工的积极性、创造性，建立与预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期激励机制。因而，公司在确定本激励计划的授予价格时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工出资能力等综合因素，并参考本激励计划草案公告前 1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次授予价格不低于上述市场参考价格的较高者的 50%，且不低于股票面值，定价具有合理性。 3、预留部分限制性股票的授予价格及确定方法 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。 （二）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 1、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为每份 7.37元，即满足行权条件后，激励对象可以每份 7.37元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。 2、股票期权行权价格的确定方法 公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，行权价格不低于股票票面金额。 （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价为 9.19元/股，本次行权价格占前 1个交易日交易均价的 80.20%； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价为 9.84元/股，本次行权价格占前 20个交易日交易均价的 74.90%； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价为 9.74元/股，本次行权价格占前 60个交易日交易均价的 75.67%； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价为 10.51元/股，本次行权价格占前 120个交易日交易均价的 70.12%。 交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交 易。 3、定价合理性分析 本激励计划股票期权的行权价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前 1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次行权价格不低于上述市场参考价格的较高者的 70%，且不低于股票面值。 公司系国内知名的汽车热系统产品提供商，专业从事传感器类、控制器类和执行器类产品的研发、生产和销售。当前行业内对于优秀人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高级管理人员及核心人员对于公司的长远发展具有重要导向作用，高级管理人员及核心人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持，公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司高级管理人员及核心人员的重要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。 此外，本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《上市规则》关于股票期权行权价格的相关规定并参考市场案例，本次股权激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。 本次股票期权行权价格参考了《上市规则》第 8.4.3条：“限制性股票授予价格低于市场参考价的 50%，或者股票期权行权价格低于市场参考价的，上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。”公司已聘请了独立财务顾问按照《上市规则》第 8.4.3条的要求发表专业意见。 五、本激励计划的限制性股票的授予与解除限售条件及股票期 权的获授与行权条件 （一）限制性股票的授予与解除限售条件 1、限制性股票的授予条件 除《管理办法》《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，因此，本激励计划无《监管指引第 3号》第十九条所称获授权益条件。 2、限制性股票的解除限售条件 激励对象获授的限制性股票同时满足下列解除限售条件时，可按解除限售安排分期办理股票解除限售。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销（对出现上述情况负有个人责任的，公司按授予价格回购注销）。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票对应的考核年度为 2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标（解除限售条件）如下：
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若各考核年度内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因公司层面业绩考核原因不能解除限售的，则该部分限制性股票由公司按回购价格回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的解除限售比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应解除限售比例如下表所示：
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的限制性股票解除限售；当年不得解除限售的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 （5）绩效考核指标科学性和合理性说明 公司限制性股票的激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。 公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是衡量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司的经营水平；净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。 人的工作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据激励对象上一年的考核结果，确定激励对象解除限售的比例。 综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。 （二）股票期权的获授与行权条件 1、股票期权的获授条件 除《管理办法》《上市规则》规定的公司不得实施股权激励计划的情形及不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3号》第三十一条规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监管指引第 3号》第三十一条所称获授权益条件。 2、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行 权： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥证监会认定的其他情形。 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划授予股票期权的行权对应的考核年度为 2024-2026年，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度业绩考核目标（行权条件）如下：
期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划将激励对象所获期权对应当期份额注销。 （4）个人层面绩效考核要求 公司将对激励对象分年度进行考核，并根据考核结果确定激励对象的行权比例。公司依据激励对象的工作能力、工作业绩达标情况做出绩效考核。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”等四个等级，分别对应行权比例如下表所示：
激励对象根据考核结果按照本计划规定的比例办理获授的股票期权行权；当年不得行权的股票期权，由公司注销。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。 （5）考核指标的科学性和合理性说明 公司股票期权的激励计划设定了公司层面业绩考核指标和个人层面绩效考核指标两个层面的考核要求，将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结合。 公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是衡量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司的经营水平；净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。 除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人绩效考核指标，对个人的工作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据激励对象上一年的考核结果，确定激励对象行权的比例。 综上，公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。 六、本激励计划的其他内容 本激励计划的其他内容详见《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司 2024年股权激励计划（草案）》。 第四章 本次独立财务顾问意见 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 （一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）股权激励计划中所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范 围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、授予/行权价格；有效期、授予/授权日、限售/等待期、解除限售/行权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和解除限售/行权的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《持续监管办法》及其他现行法律、法规的有关规定。 （三）公司出现下列情形之一的，股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按回购价格回购注销（对出现下列情况负有个人责任的，公司按授予价格回购注销）；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （四）公司出现下列情形之一时，股权激励计划不做变更，按股权激励计划的规定继续执行： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形。 （五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未授予的限制性股票/股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照回购价格回购注销处理，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的、股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为，开特股份本次股权激励计划符合相关政策法规的规定。 二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/行权等程序，且这些程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指引第3号》《持续监管办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。 经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：开特股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，操作程序上是可行的，因此股权激励计划具有可行性。 三、对激励对象范围和资格的核查意见 本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 本激励计划的激励对象为在公司（含全资及控股子公司）任职的董 事、高级管理人员及核心员工（核心员工目前已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示和征求意见，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议批准），不含公司监事、独立董事及外籍员工，与实施激励计划的目的相符合。除控股股东、实际控制人外，其配偶、父母、子女未参与本激励计划，除郑海法系持有公司 5%以上股份的股东王惠聪的配偶外，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 本激励计划激励对象包括公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郑海法先生。郑海法先生为公司创始人，现任公司董事长兼总经理，全面主持公司的经营管理工作，对公司战略方针制定、经营决策、重大事项管理、业务开拓等方面发挥了积极的作用，具有重要的影响；此外，公司经过多年发展，不断壮大，组建了一支专业、高效的经营和管理队伍，郑海法先生在团队建设过程中起到了关键作用。本次公司对郑海法先生进行股权激励，将有助于其引领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》和《持续监管办法》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：开特股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、股权激励计划的权益授出总额度 本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》的规定：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 30%。 2、股权激励计划的权益授出额度分配 股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：开特股份本次股权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 五、对本激励计划股票期权行权价格的核查意见 本激励计划股票期权的行权价格定价方式以促进公司发展、维护股东权益、充分调动员工发挥主观能动性和创造性为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时考虑了激励力度、股份支付费用以及员工岗位对公司发展的重要性等综合因素，并参考本激励计划草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价，本次行权价格不低于上述市场参考价格的较高者的70%，且不低于股票面值。 公司系国内知名的汽车热系统产品提供商，专业从事传感器类、控制器类和执行器类产品的研发、生产和销售。当前行业内对于优秀人才的竞争日趋激烈，在未来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高级管理人员及核心人员对于公司的长远发展具有重要导向作用，高级管理人员及核心人员的稳定有利于为公司营造良好的环境并提供稳定支持，公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司高级管理人员及核心人员的重要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。 此外，本着激励与约束平衡的原则，本次股权激励计划同时设置了具体的业绩考核目标，考核目标的实现需要员工充分发挥主观能动性和创造性。根据《上市规则》关于股票期权行权价格的相关规定并参考市场案例，本次股权激励计划给予激励对象价格有一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，让激励效果最大化，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益的情形。 经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：开特股份本次股权激励计划股票期权行权价格的确定原则符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法具有合理性和可行性。 六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核 查意见 本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。” 经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：在开特股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、对股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情 形的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 公司本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 公司董事会审议本激励计划时，公司参与股权激励计划的董事及与激励对象存在关联关系的董事已回避表决。 2、限制性股票的限售期和解除限售安排、股票期权的行权期和行权安排 ①限售期 本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为限制性股票授予之日起 12个月、24个月和 36个月；预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月。激励对象根据股权激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 ②解除限售安排 股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（2）股票期权的行权期和行权安排 本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
公司本次股权激励计划的解除限售和行权安排安排体现了计划的长期性，防止短期利益，同时建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面考核安排，将股东利益与激励对象利益紧密的捆绑在一起。 经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：开特股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》相关规定。 八、对公司实施股权激励计划的财务意见 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待/限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权授权日/限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 经核查，截至本报告出具日，本独立财务顾问认为：开特股份在符合《企业会计准则第11号—股份支付》的前提下，应按照有关监管部门的要求，对股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、关于实施本次股权激励计划对上市公司持续经营能力、股 东权益影响的意见 股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，开特股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。根据相关规定，公司制定了《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》。 公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润，考核指标的设定结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定。营业收入指标是衡量公司经营状况、市场占有率、业务拓展趋势的重要指标，且该指标直接反映公司的经营水平；净利润指标是衡量公司经营状况、盈利能力以及股东回报能力的重要指标。公司具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。 除公司层面业绩考核指标外，公司还设置了个人绩效考核指标，对个人的工作能力、工作表现等方面进行全面、完整的综合评价。公司将根据激励对象上一年的考核结果，确定激励对象解除限售/行权的比例。 综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到股权激励计划的考核目的。 经分析，本独立财务顾问认为：开特股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具有合理性。 十一、其他应当说明的事项 （一）本独立财务顾问报告第三章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 （二）作为开特股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，开特股份股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。 第五章 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划 （草案）》； 2、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法》； 3、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》； 4、《湖北开特汽车电子电器系统股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》。 二、咨询方式 单位名称：华源证券股份有限公司 经办人：施东、宋德华 联系地址：湖北省武汉市江汉区万松街道青年路278号中海中心32F- 34F 联系电话：027-51663028 邮编：430021 （以下无正文） 中财网
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