湘财股份(600095):北京市金杜律师事务所关于湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书
关于湘财股份有限公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的 法律意见书 致：湘财股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受湘财股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“湘财股份”）委托，作为公司2021年股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《湘财股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湘财股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本计划所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复1 印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、湘财股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次注销的批准与授权 （一）2021年8月10日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表独立意见，同意实施本激励计划。 （二）2021年8月10日，公司第九届监事会第九次会议审议通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》，认为公司实施本激励计划有利于进一步完2 善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司及子公司董事、高管、中层管理人员及核心骨干业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。 （三）公司内部对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为2021年8月12日至2021年8月21日。2021年8月23日，公司在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）等指定信息披露媒体披露本次激励计划的激励对象名单及《湘财股份有限公司第九届监事会关于股票期权激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围和条件，不存在不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2021年8月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。 （五）2021年9月15日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》。同日，独立董事就本次调整、本次授予事项发表独立意见，同意公司对本激励计划授予的激励对象人数及股票期权授予数量进行调整；同意本激励计划首期股票期权的首次权益授予日为2021年9月15日，并同意向符合条件的330名激励对象授予11,277万份股票期权。 （六）2021年9月15日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划的议案》和《关于2021年股票期权激励计划权益授予的议案》。 （七）2022年7月14日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过 《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。同日，独立董事就本次调整、本次注销及本次授予事项发表独立意见，同意公司以2022年7月14日为预留股票期权授予日，向符合条件的32名激励对象授予698万股预留股票期权，授予价格为9.91元/股；同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整；同意公司前述注销部分股票期权事项。 3 （八）2022年7月14日，公司第九届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销部分股票期权的议案》。 （九）2022年8月26日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过 《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意本次符合条件的 317名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为43,932,000份；此外，董事会审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，本激励计划原激励对象中3人因离职不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共64万份。同日，独立董事就前述行权及前述注销发表独立意见，同意公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就；同意公司注销前述部分已授予尚未行权的股票期权。 （十）2022年8月26日，公司第九届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 （十一）2022年10月27日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划原激励对象中5人因离职、拟离职等原因不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共200万份。同日，独立董事就前述注销发表独立意见，同意公司前述注销部分已授予尚未行权的股票期权。 （十二）2022年10月27日，公司第九届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 （十三）2023年4月14日，公司第九届董事会第二十九次会议审议通 过《关于注销部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划原激励对象中9人因离职、退休、拟离职等原因不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共255万份。同时，由于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-3.26亿元，未达到2021年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权第二个行权期可行权条件，公司拟注销本次激励计划中在职333名激励对象已获授的合计3,364.8万份股票期权。同日，独立董事就前述注销发表独立意见，同意公司前述注销部分已授予尚未行权的股票期权。 （十四）2023年4月14日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过 《关于注销部分股票期权的议案》。 （十五）2023年5月22日，公司第九届董事会第三十一会议审议通过 4 《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，董事会对2021年股票期权激励计划2023年5月30日（2022年年度权益分派完成日）以后的行权价格进行调整，行权价格由9.91元/股调整为9.84元/股。同日，独立董事就本次调整发表独立意见，同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整。 （十六）2023年5月22日，公司第九届监事会第十九次会议审议通过 《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。 （十七）2023年6月30日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通 过《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司本次激励计划预留授予第一个行权期行权条件已经成就，同意本次符合条件的29名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为2,582,000份；此外，董事会审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，本激励计划原激励对象中 4人因离职等原因不符合激励条件，同意公司注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共84.5万份。同日，独立董事就本次行权及本次注销发表独立意见，同意公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件已经成就；同意公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期权。 （十八）2023年6月30日，公司第九届监事会第二十次会议审议通过 《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。 （十九）2024年4月12日，公司第十届董事会第二次会议审议通《关 于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司首次授予股票期权第一个行权期已到期，同时，公司2021年股票期权激励计划公司2023年度业绩未达到《激励计划（草案）》约定的公司首次及预留授予股票期权第三个行权期的行权业绩考核指标，公司拟注销首次授予股票期权第一个行权期到期未行权的股票期权、首次授予股票期权及预留授予股票期权全体激励对象第三个行权期对应的股票期权。预留授予股票期权激励对象中部分人员因离职不符合激励条件，公司拟注销其已获授但尚未行权的第一期股票期权。 （二十）2024年4月12日，公司第十届监事会第二次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》。 （二十一）2024年8月12日，公司第十届董事会第五次会议审议通过 《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期已于2024年7月13日届满，公司拟注销预留授予第一个行权期截至2024年7月13日未行权的期权247万份。 5 （二十二）2024年8月12日，公司第十届监事会第四次会议审议通过 《关于注销部分股票期权的议案》。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 关于本次注销的具体内容 2021年8月27日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划。 根据湘财股份《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》《关于注销部分股票期权的公告》、公司第十届董事会第五次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》以及公司的说明，公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期已于2024年7月13日届满；而根据《激励计划（草案）》，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销”。因此，本次公司拟注销预留授予第一个行权期截至2024年7月13日未行权的股票期权247万份。 综上，本所认为，本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，下接签署页） 6 中财网
 |