巍华新材(603310):巍华新材首次公开发行股票主板上市公告书
原标题:巍华新材:巍华新材首次公开发行股票主板上市公告书 二〇二四年八月十三日 特别提示 浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“巍华新材”、“本公司”或“公司”）股票将于 2024年 8月 14日在上海证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 本上市公告书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易，具体如下： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》，主板企业上市 后的前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%，新股上市初期存在股价波动幅度较大的风险。 （二）流通股数量较少带来的股票交易风险 本公司发行后公司总股本为 34,534.00万股，上市初期，原始股股东的股份锁定期为上市之日起 36个月或 12个月，战略配售投资者本次获配股票的限售期为上市之日起 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。公司本次上市的无限售流通股为 67,688,491股，占发行后总股本的比例为 19.60%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较 本次发行价格为 17.39元/股。该价格对应的市盈率为： 1、9.02倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、9.19倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、12.02倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、12.26倍（每股收益按照 2023年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26），截至 2024年 7月 31日（T-3日），中证指数有限公司发布的化学原料和化学制品制造业（C26）最近一个月平均静态市盈率为 20.07倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
注：2023年扣非前/后 EPS计算口径：2023年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2024年 7月 31日）总股本 本次发行价格 17.39元/股对应的发行人 2023年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 12.26倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票自上市首日起即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容、发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人关于业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺函及公司发行上市后利润分配政策及计划，并特别关注以下事项： （一）需要特别关注的风险因素 1、市场竞争加剧风险 报告期内发行人在含氟精细化工细分产品领域处于行业领先地位，随着含氟精细化学品下游市场需求的扩大及产业政策的引导支持，可能导致现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，随着主要竞争对手福建康峰新材料有限公司、内蒙古大中实业化工有限公司三氟甲基苯生产线逐步建成投产，公司所处行业存在市场竞争加剧的风险。 如果公司不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺优化、成本管理等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 2、毛利率下滑及业绩不及预期风险 报告期内，公司综合毛利率处于较高水平，各期毛利率分别为 42.21%、47.44%和 45.64%。公司毛利率受到下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多个因素的影响，如果未来公司产品销售价格下降、原材2021年及2022年，公司营业收入分别为142,442.02万元和177,616.66万元，营业收入呈现快速增长，公司营业收入快速增长主要依赖于新产品的顺利投产、现有产品产能增加及产品销售价格增长等因素。公司未来业绩仍主要取决于上述驱动因素，如未来公司新产品未按预期投产、产能扩张受限及市场竞争加剧或下游需求减少导致产品供求关系改变，公司将面临业绩不及预期风险。 2023年受下游农药市场回落及部分产品价格下降等影响，公司营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别较上年下降 16.34%和 20.67%，公司综合毛利率较 2022年下降 1.80%。目前下游农药市场仍处于去库存阶段，去库存周期的长短直接影响公司下游客户的采购需求及产品价格，根据联化科技预计本轮去库存行情会在 2024年中期开始缓解，进而恢复到常态。 2023年以来公司主要产品市场竞争格局未发生重大变化，公司主要产品中邻氯甲苯、2,6-二氯甲苯及对氯三氟甲苯市场竞争较为充分，相关产品价格除受生产成本、下游需求影响外，仍会受到竞争对手竞争策略影响；2023年以来公司主要原材料供应充足，主要原材料价格较 2022年有所下降，未来原料价格受原油价格波动、市场供需关系变化等因素影响仍存在上行压力。 若本次农药去库存周期延缓、主要产品市场竞争加剧、原材料价格上涨等外部因素影响叠加，公司未来经营业绩可能会出现大幅下滑的风险。 3、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料包括甲苯、氢氟酸等基础化工产品，采购价格随市场行情波动。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比重较大，虽然公司产品对下游客户存在一定的成本转嫁能力，但若上游原材料价格受原油价格波动、市场供需关系变化、安全环保政策趋严等因素影响，持续出现大幅波动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 4、环境保护风险 公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。公司日常经营需遵守《环境保护法》《大气污染防治法》《水污染防治法》等法律法规的规定对污染物进行防治处理。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进，遵照有关环保法规进行环境治理。 随着国家践行“碳达峰、碳中和”承诺和化工产业结构优化调整的不断推进，如果国家未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，一方面，公司需要增加购置环保设备、加大环保技术工艺投入或采取其他环保措施，以满足监管部门对环保的要求，可能导致公司经营成本增加；另一方面，如公司的环保治理、“三废”排放不能满足届时的监管要求，可能面临行政处罚、停产整改等监管措施，将对公司生产经营和业绩造成不利影响。 5、安全生产风险 发行人产品生产使用到甲苯、氢氟酸等危险化学品，生产过程中涉及氯化、氟化、硝化、加氢、重氮化、氨化等重点监管的危险化工工艺，设备连续、安全、可靠的运行至关重要，发行人未来如果设备老化毁损、人为操作不当或发生自然灾害，可能会导致火灾、爆燃、人身伤害等安全生产事故，将可能影响公司正常的生产经营，给公司带来损失。 （二）业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺函 发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上等情形的，分别延长其届时所持股份锁定期限 12个月。上述承诺具体内容详见招股说明书“附录一：相关责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”之“（三）控股股东、实际控制人及一致行动人关于业绩下滑延长届时所持股份锁定期限的承诺”。 （三）公司发行上市后利润分配政策及计划 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司可以采用现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或法律允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。根据公司上市后三年内分红回报规划，满足公司章程规定的现金分红的条件下，且公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现归属于母公司所有者的净利润的 25%。公司上市后三年现金分红比例将不低于上市前三年分红平均水平。 同时公司至少每三年对已实施的分红回报规划的执行情况进行一次评估，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。 公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划等具体情况详见招股说明书“第九节 投资者保护”。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1号——证券上市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48号）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 11月 17日，中国证监会印发“证监许可〔2023〕2608号”批复，同意巍华新材首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票主板上市已经上海证券交易所《关于浙江巍华新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕105号）同意。公司 A股股本为 34,534万股（每股面值 1.00元），其中6,768.8491万股于 2024年 8月 14日起上市交易，证券简称为“巍华新材”，证券代码为“603310”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 本公司股票上市地点及上市板块为上海证券交易所主板。 （二）上市时间 上市时间为 2024年 8月 14日。 （三）股票简称 本公司股票简称为“巍华新材”。 （四）扩位简称 本公司股票简称为“巍华新材”，扩位简称同证券简称。 （五）股票代码 本公司股票代码为“603310”。 （六）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为 345,340,000股。 （七）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为 86,340,000股，全部为公开发行的新股，无老股转让。 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 67,688,491股。 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 277,651,509股。 （十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 本次公开发行最终战略配售发行数量为 17,268,000股，具体情况请详见本上市公告书之“第三节 公司及实际控制人、股东情况”之“七、本次发行战略配售情况”。 （十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺”。 （十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺的具体内容请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺”。 （十三）本次上市股份的其他限售安排 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,383,509股（含包销限售股份），约占本次公开发行股票总量的 1.60%；网下无限售部分最终发行数量为 12,430,991股。 战略配售部分，参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 （十四）股票登记机构 本公司股票的登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （十五）上市保荐人 本公司股票上市保荐人为中信建投证券股份有限公司。 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人选择适用《上海证券交易所股票上市规则》（2023年 8月修订）第1 3.1.2条第（一）款的上市标准：最近 3年净利润均为正，且最近 3年净利润累计不低于 1.5亿元，最近一年净利润不低于 6000万元，最近 3年经营活动产生 1 根据《关于发布〈上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）〉的通知》（上证发〔2024〕51号）：“新《上市规则》第 3.1.2条规定的上市条件，自新《上市规则》发布之日起实施。未通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司应当适用新修订的上市条件；已通过上市审核委员会审议的主板拟上市公司适用修的现金流量净额累计不低于 1亿元或营业收入累计不低于 10亿元。 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 41,386.28万元、61,747.13万元和 48,983.71万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 35,517.14万元、59,767.24万元和 43,541.57万元，符合上述上市标准。 第三节 公司及实际控制人、股东情况 一、发行人基本情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东的基本情况 公司控股股东为东阳市瀛华控股有限公司，本次发行后直接持有公司 38.28%的股份，其基本情况如下：
2、实际控制人及其一致行动人的基本情况 截至本上市公告书签署日，公司实际控制人为吴江伟、吴顺华，吴江伟系吴顺华之子。吴江伟、吴顺华通过公司控股股东瀛华控股控制公司 38.28%股份表决权，吴江伟直接持有公司 2.17%股份，吴顺华直接持有公司 2.03%股份，吴顺华之配偶、吴江伟之母亲金茶仙直接持有公司 0.87%股份。同时，吴顺华、吴江伟、金茶仙签署一致行动协议，吴江伟、吴顺华直接和间接以及通过一致行动协议合计控制公司 43.34%股份表决权，吴江伟和吴顺华为公司实际控制人。 吴江伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330724197901******，住所为浙江省宁波市江东区。 吴顺华先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330724195204******，住所为浙江省东阳市巍山镇。 金茶仙女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330724195204******，住所为浙江省东阳市巍山镇。 （二）本次上市前的股权结构控制关系图 本次公开发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人 的股权结构控制关系图如下： 三、公司董事、监事、高级管理人员情况及其持有公司股票及债券的情况
浙江巍华新材料股份有限公司 上市公告书
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划及相关安排 （一）股权激励安排 1、员工持股平台的设立背景，持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，员工离职后的股份处理、股份锁定期 （1）员工持股平台的设立背景 截至本上市公告书签署日，绍兴巍辰、绍兴巍屹是发行人及其子公司员工持股平台。2018年下半年，发行人建成投产，发展迅速。2020年，一方面为奖励发行人及其子公司员工对公司发展的贡献，共享企业发展红利，另一方面为激励员工工作热情，发行人及其股东达成一致意见，对发行人及其子公司员工进行奖励及激励。 根据公司股权激励计划管理办法，公司股权激励范围包括如下：①直接持股的激励对象，包括在公司授薪的董事会和监事会成员、高级管理人员、公司及子公司总监及以上人员；②通过持股平台间接持股的激励对象，包括除上述直接持股以外的中层管理人员；虽未在公司任管理职务，但经公司董事会认定其对公司有帮助和贡献的人员；其他经公司董事会特批的公司急需人才。 本次股权激励由绍兴巍辰、绍兴巍屹及部分直接持股对象构成，其中绍兴巍辰、绍兴巍屹为发行人实施股权激励持股平台。 （2）持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制，员工离职后的股份处理、股份锁定期 根据股权激励计划管理办法，鉴于发行人及其子公司部分员工曾经在巍华化工从事含氟精细化学品业务，考虑其历史贡献，发行人员工持股平台中将持股员工分为贡献奖励类、发展鼓励类，持股员工通过持有绍兴巍辰、绍兴巍屹出资额之形式间接持有发行人股份，其中贡献奖励类对象系于巍华化工、发行人及江西巍华处任职满八年（自入职巍华化工、发行人、江西巍华三者时间孰早者起算）且激励时仍在发行人及子公司处任职之员工，发展鼓励类对象系于巍华化工、发行人、江西巍华处任职未满八年且激励时仍在发行人及子公司处任职之员工。根据经发行人股东大会审议通过的股权激励计划管理办法，发行人持股平台相关内部流转、退出机制、所持发行人股权的管理机制、员工离职后的股份处理、股份锁定期等主要内容如下：
2、员工持股平台相关出资员工的任职及出资情况 截至本上市公告书签署日，绍兴巍辰、绍兴巍屹系发行人员工持股平台，除绍兴巍辰 1名、绍兴巍屹 2名被激励员工离职成为非员工外，其他合伙人均系发行人及其子公司员工，不存在非员工持股。绍兴巍辰、绍兴巍屹相关出资员工职务、入司时间、金额、实缴出资时间等情况如下： （1）绍兴巍辰
（2）绍兴巍屹
于发行人进行股权激励时点，绍兴巍屹合伙人均为发行人或其子公司员工。 截至本上市公告书签署日，除贡献奖励类激励对象蒋新旗、马云生已离职外，绍兴巍屹其他合伙人仍于发行人或其子公司任职，不存在其他非员工持股。 综上，发行人员工持股平台基于奖励员工历史贡献和激励后续工作之目的分类进行；员工持股平台内部的流转、退出机制、所持发行人股权的管理机制、员工离职后的股份处理、股份锁定期等经发行人股东大会审议，不违反法律效力性规定；发行人员工持股平台中除 3名被激励员工离职成为非员工外，其他被激励人员均系发行人及其子公司员工，不存在非员工持股，相关出资已实缴。 （二）股权激励对公司的影响 1、对公司经营状况的影响 通过实施股权激励，公司建立、健全了激励机制，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性。 2、对公司财务状况的影响 2020年 11月，根据公司 2020年第四次临时股东大会决议通过的《股权激励增资议案》及增资协议约定，绍兴巍辰、绍兴巍锦、绍兴巍屹及吴江伟、潘强彪等 22名自然人以 2.35元/股的价格对公司增资 5,405.00万元，其中 2,300万元计入股本，3,105万元计入资本公积股本溢价。上述增资股份中，部分公司员工激励对象共 6,380,000股以公司首次公开募股成功为服务期限，其余员工激励对象和外部增资共 16,620,000股不设服务期限和转让价格限制。公司参考 2021年4月引进外部投资者对公司估值计算上述股权公允价值为 22,264.92万元，公司将公允价值扣除取得成本后的金额确认为股份支付费用。其中，设置服务期限的6,380,000股增资股份按服务期限分摊，于 2020年度确认股份支付费用1,299,109.78元，2021年度确认股份支付费用 15,509,904.67元，2022年度确认股份支付费用 15,516,013.33元；2023年度确认股份支付费用 14,223,012.22元；其余不设服务期限和转让价格限制的增资股份于 2020年度一次性确认股份支付费用 121,831,248.00元。上述股份支付费用全部计入资本公积。（未完）  |