旗天科技(300061):上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

 时间：2024年08月12日 20:15:53 中财网
原标题:旗天科技:上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

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上海金茂凯德律师事务所
关于旗天科技集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会的法律意见书


致：旗天科技集团股份有限公司

旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024年 8月 12日下午在上海市静安区恒通东路 69号 7楼东方明珠会议室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派欧龙律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格及股东大会表决程序等发表法律意见。


在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的规定，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。


文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。


本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员和召集人资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：


一、本次股东大会的召集和召开

公司董事会于 2024年 7月 26日在中国证监会指定信息披露网站刊登了《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》包括召开会议基本情况（股东大会届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点）、会议审议议案、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件及附件。


公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司现场会议按照《会议通知》内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的《会议通知》内容一致。


经审核，本次股东大会的《会议通知》在本次股东大会召开十五日前发布，《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，并由公司董事长李天松先生主持。


综上，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。



二、本次股东大会现场会议出席人员及召集人的资格

1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 6人，代表股份62,807,015股，占公司有表决权股份总数的 10.6538%。


经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


2、列席会议的人员

经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。


3、召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



三、本次股东大会未有股东提出临时提案


四、本次股东大会现场会议的表决程序

经审核，出席本次股东大会现场会议的股东逐项审议了全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。


综上，本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



五、本次股东大会网络投票的表决程序

1、本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东大会的《会议通知》等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大会会议上，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。


3、网络投票的公告

公司董事会于 2024年 7月 26日在中国证监会指定信息披露网站刊登了《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》，《会议通知》对本次股东大会的网络投票事项进行了详细公告。


4、网络投票的表决

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。


经审核，参加网络投票的股东共 533人，代表股份 51,260,726股，占公司有表决权股份总数的 8.6952%。


基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。



六、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加公司本次股东大会的股东及股东代表共 539人，代表公司股份114,067,741股，占公司有表决权股份总数的 19.3490%。其中，参加投票的中小投资者及其代表共 536人，代表公司股份 51,262,776股，占公司有表决权股份总数的 8.6956%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：


序号议案名称是否 通过是否 涉及 关联 股东 回避是否为 特别决 议议案经合并统计后的表决结果　是否对中 小投资者 单独计票
1.00《关于公司符合向特定 对象发行股票条件的议 案》是是是同意占比（%）99.3377是
　　　　　同意（股）50,923,276　
　　　　　反对（股）307,300　
　　　　　弃权（股）32,200　
2.00《关于<旗天科技集团 股份有限公司 2024年 度向特定对象发行股票 方案>的议案》是是是同意占比（%）/是
　　　　　同意（股）/　
　　　　　反对（股）/　
　　　　　弃权（股）/　
2.01发行股票的种类和面 值是是是同意占比（%）99.2097是
　　　　　同意（股）50,857,656　
　　　　　反对（股）313,600　
　　　　　弃权（股）91,520　
2.02发行方式和发行时间是是是同意占比（%）99.2474是
　　　　　同意（股）50,876,994　
　　　　　反对（股）295,300　
　　　　　弃权（股）90,482　
2.03发行对象是是是同意占比（%）99.2144是
　　　　　同意（股）50,860,056　
　　　　　反对（股）307,300　
　　　　　弃权（股）95,420　
2.04发行价格及定价原则是是是同意占比（%）99.1733是
　　　　　同意（股）50,838,994　
　　　　　反对（股）334,100　
　　　　　弃权（股）89,682　
2.05发行数量是是是同意占比（%）99.2340是
　　　　　同意（股）50,870,094　
　　　　　反对（股）295,300　
　　　　　弃权（股）97,382　
2.06限售期安排是是是同意占比（%）99.2012是
　　　　　同意（股）50,853,294　
　　　　　反对（股）318,800　
　　　　　弃权（股）90,682　
2.07本次募集资金金额与 用途是是是同意占比（%）99.2353是
　　　　　同意（股）50,870,794　
　　　　　反对（股）294,600　
序号议案名称是否 通过是否 涉及 关联 股东 回避是否为 特别决 议议案经合并统计后的表决结果　是否对中 小投资者 单独计票
　　　　　弃权（股）97,382　
2.08发行前滚存利润的安 排是是是同意占比（%）99.2121是
　　　　　同意（股）50,858,894　
　　　　　反对（股）313,600　
　　　　　弃权（股）90,282　
2.09上市地点是是是同意占比（%）99.2260是
　　　　　同意（股）50,865,994　
　　　　　反对（股）291,200　
　　　　　弃权（股）105,582　
2.10本次发行股票决议的 有效期是是是同意占比（%）99.1544是
　　　　　同意（股）50,829,294　
　　　　　反对（股）292,700　
　　　　　弃权（股）140,782　
3.00《关于<旗天科技集团 股份有限公司 2024年 度向特定对象发行股 票预案>的议案》是是是同意占比（%）99.3011是
　　　　　同意（股）50,904,494　
　　　　　反对（股）307,300　
　　　　　弃权（股）50,982　
4.00《关于公司无需编制 前次募集资金使用情 况报告的议案》是是是同意占比（%）99.2769是
　　　　　同意（股）50,892,094　
　　　　　反对（股）325,900　
　　　　　弃权（股）44,782　
5.00《关于<旗天科技集团 股份有限公司 2024年 度向特定对象发行股 票募集资金使用可行 性分析报告>的议案》是是是同意占比（%）99.2798是
　　　　　同意（股）50,893,594　
　　　　　反对（股）318,500　
　　　　　弃权（股）50,682　
6.00《关于<旗天科技集团 股份有限公司 2024年 度向特定对象发行股 票方案论证分析报告> 的议案》是是是同意占比（%）99.2913是
　　　　　同意（股）50,899,494　
　　　　　反对（股）318,500　
　　　　　弃权（股）44,782　
7.00《关于公司 2024年度 向特定对象发行股票 摊薄即期回报的影响 与填补回报措施及相 关主体承诺的议案》是是是同意占比（%）99.2732是
　　　　　同意（股）50,890,194　
　　　　　反对（股）321,900　
　　　　　弃权（股）50,682　
8.00《关于<旗天科技集团 股份有限公司未来三是否是同意占比（%）99.7014是
　　　　　同意（股）113,727,159　
序号议案名称是否 通过是否 涉及 关联 股东 回避是否为 特别决 议议案经合并统计后的表决结果　是否对中 小投资者 单独计票
　年（2024年-2026 年）股东分红回报规 划>的议案》　　　反对（股）304,800　
　　　　　弃权（股）35,782　
9.00《关于设立本次向特 定对象发行股票募集 资金专项存储账户的 议案》是是是同意占比（%）99.3167是
　　　　　同意（股）50,912,494　
　　　　　反对（股）306,500　
　　　　　弃权（股）43,782　
10.00《关于提请股东大会 授权董事会全权办理 本次向特定对象发行 股票具体事宜的议 案》是是是同意占比（%）99.3237是
　　　　　同意（股）50,916,094　
　　　　　反对（股）309,900　
　　　　　弃权（股）36,782　
11.00《关于与特定对象签 署附条件生效的股份 认购协议暨关联交易 的议案》是是是同意占比（%）99.3007是
　　　　　同意（股）50,904,294　
　　　　　反对（股）309,900　
　　　　　弃权（股）48,582　


七、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。


本法律意见书正本三份，无副本。


（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所 负责人

沈 琴

经办律师

欧 龙

张博文

2024年 8月 12日


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