瑞纳智能(301129):深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二四年八月 目 录 第一章 释 义 ..................................................................................................................1 第二章 声 明 ..................................................................................................................3 第三章 基本假设 ..............................................................................................................4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................5 第五章 本次回购注销限制性股票的情况 ....................................................................7 一、回购注销限制性股票的原因及数量 ...................................................................7 二、回购价格 ................................................................................................................7 三、回购资金来源 ........................................................................................................7 第六章 独立财务顾问意见 .............................................................................................8 第一章 释 义 在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 2 第二章 声 明 价值在线接受委托，担任瑞纳智能 2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等法律法规和规范性文件的规定，在瑞纳智能提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供瑞纳智能全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞纳智能提供或为其公开披露的资料，瑞纳智能已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对瑞纳智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、瑞纳智能及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 一、2024年 5月 6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。律师出具了相应的报告。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 二、2024年 5月 7日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就拟定于 2024年 5月 23日召开的公司2024年第一次临时股东大会审议的 2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。 三、2024年 5月 7日至 2024年 5月 17日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于 2024年 5月 18日披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 四、2024年 5月 23日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通5 过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024年 5月 24日，公司披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 五、2024年 5月 28日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的报告。 六、2024年 7月 10日、2024年 7月 13日，公司分别披露了《瑞纳智能设备股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）授予登记完成的公告》《瑞纳智能设备股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）授予登记完成的公告》，至此，公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 149名激励对象授予 290.00万股限制性股票，本次激励计划授予限制性股票的上市日为2024年7月12日。 七、2024年 8月 12日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。 6 第五章 本次回购注销限制性股票的情况 一、回购注销限制性股票的原因及数量 根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，有 1 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 2.00万股限制性股票由公司回购注销。 二、回购价格 根据公司《激励计划（草案）》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即 8.43元/股）加上中国人民银行同期存款利息之和。 三、回购资金来源 本次用于回购的资金为公司自有资金，回购资金总额为 16.86 万元加上中国人民银行同期存款利息之和。 7 第六章 独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，瑞纳智能本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。 8 （本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于瑞纳智能设备股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司 2024年 8月 12日 9 中财网
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