瑞纳智能(301129):北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
地址：上海市黄浦区中山东二路 600号 BFC外滩金融中心 S1幢 26楼 邮编：200010 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
北京炜衡（上海）律师事务所 关于瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项 的法律意见书 致：瑞纳智能设备股份有限公司 北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。 对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、本次回购注销相关董事会与监事会会议文件，以及本所及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言。 4、本所及本所律师不对有关审计、会计等专业事项和报告发表意见。本所及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行审核作出判断的合法资格。 5、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随同其他材料一同提交深交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，除非事先取得本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正文 一、本次回购注销的批准与授权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下批准和授权程序： 1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及《瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。 2、2024年 5月 6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。 3、2024年 5月 6日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划进行核查后发表了明确的核查意见。 4、2024年 5月 7日，公司公开披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王晓佳先生作为征集人就 2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2024年 5月 7日至 2024年 5月 17日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何关于本次激励计划激励对象名单人员的异议。2022年 5月 18日，公司公开披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 6、2024年 5月 23日，公司 2024年第一次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。审议表决中，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东对相关议案回避表决。公司对中小投资者的投票情况进行了单独统计并予以披露。 7、2024年 5月 28日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。 8、2024年 5月 28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中，公司董事陈朝晖、张世钰为本次激励计划的激励对象，故对相关议案回避表决。 9、2024年 5月 28日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核查并发表了明确的核查意见。 10、2024年 8月 12日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。 11、2024年 8月 12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。 12、2024年 8月 12日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对是否符合注销条件进行核查并发表了明确的核查意见，同时对拟注销股份的数量及涉及激励对象名单进行核实并发表了明确的核实意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理减资及股份注销登记程序，并就本次回购注销履行相应的信息披露义务。 二、本次回购注销的具体情况 根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024年第四次会议、公司第三届董事会第六次会议与第三届监事会第五次会议文件资料，本次回购注销的具体情况如下： （一）本次回购注销的原因 鉴于 1名激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。 （二）本次回购注销的价格及定价依据 根据《激励计划（草案）》规定，针对因员工个人原因离职而回购的限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。本次回购价格为 8.43元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。 （三）本次回购注销限制性股票的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例 本次回购注销限制性股票的种类为股权激励限售股。 根据《激励计划（草案）》第十三章的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。本次回购注销的限制性股票数量为 20,000股，占股权激励计划所涉及的标的股票（按实际授予登记完成计算）的比例为 0.6897%，占目前总股本的比例为 0.0147%。 （四）本次回购注销限制性股票的资金总额及资金来源 预计本次用于回购的资金总额为 168,600元加上中国人民银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。 （五）本次回购注销后股本结构变动情况及对公司业绩的影响 公司拟同时回购注销 2022年限制性股票激励计划 399,600股已获授但尚未解除限售股票，在上述 2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及本次回购注销完成后，公司总股本由 136,502,000股变更为 136,082,400股，公司股本结构变动如下： 单位：股
2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。 本所律师认为，本次回购注销的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合《激励计划（草案）》的安排。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1号》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理减资及股份注销登记程序，并就本次回购注销履行相应的信息披露义务。 2、本次回购注销的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合《激励计划（草案）》的安排。 本法律意见书正本一式两份，经本所盖章并由负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京炜衡（上海）律师事务所关于瑞纳智能设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页） 北京炜衡（上海）律师事务所 经办律师： 翟少凯 负责人： 经办律师： 郭 俊 高 鹏 年 月 日 中财网
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