宝光股份(600379):宝光股份第七届董事会第三十一次会议决议
第七届董事会第三十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十一次会议于2024年8月12日以通讯表决的方式召开。本次董事会于2024年8月 8日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长谢洪涛先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案： 一、审议通过《关于公司第七届董事会换届暨选举第八届董事会董事的议案》 公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，经公司控股股东陕西宝光集团有限公司、第二大股东西藏锋泓投资管理有限公司提名，第七届董事会提名委员会对被提名的第八届董事会非独立董事、独立董事候选人资格审核通过，董事会审议并同意将股东单位提名的非独立董事候选人（谢洪涛、原瑞涛、刘壮、付曙光）、独立董事候选人（王承玉、曲振尧、刘雪娇）提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。任期自公司股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。候选人简历详见附件。 上述候选人不存在《公司法》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形，独立董事候选人符合独立性要求。本提案已经公司第七届董事会提名委员会第十次会议审议通过，本提案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于补充增加预计2024年度日常关联交易额度的议案》 董事会同意公司补充增加预计 2024年度与关联方发生的日常关联交易额度。审议该议案时关联董事谢洪涛先生、刘壮先生回避表决，由非关联董事进行表决。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十六次会议、独立董事专门会议2024于补充增加预计2024年度日常关联交易额度的公告》（2024-032号）。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢洪涛、刘壮回避表决。 三、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度>的议案》 董事会同意对《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》进行修订，本议案经股东大会审议通过后生效。公司原执行的《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》和《关于调整董事、监事薪酬（津贴）的议案》（经2018年第一次临时股东大会审议通过）确定的公司董事、监事薪酬（津贴）标准同时废止。 本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》（2024年8月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会并修订其工作细则的议案》 董事会同意将下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG 委员会”，在原有职责基础上增加ESG管理工作职责，并同步修订董事会战略委员会的工作细则，将《董事会战略委员会工作细则》修改定为《董事会战略与ESG 委员会工作细则》，本次调整仅为董事会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。 本议案已经公司第七届董事会战略委员会第七次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露的《关于董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG委员会并修订其工作细则的公告》（2024-033号）和披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会战略与ESG 委员会工作细则》（2024年8月修订）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 五、审议通过《关于制定<环境、社会和治理（ESG）工作管理制度>的议案》 董事会同意《环境、社会和治理（ESG）工作管理制度》，本议案已经公司第七届董事会战略委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《环境、社会和治理（ESG）工作管理制度》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 六、审议通过《关于制定<环境、社会和治理（ESG）信息披露管理办法>的议案》 董事会同意《环境、社会和治理（ESG）信息披露管理办法》，本议案已经公司第七届董事会战略委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《环境、社会和治理（ESG）信息披露管理办法》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 七、审议通过《关于制定<未来三年股东回报规划（2024-2026年）>的议案》 董事会同意公司制定《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》，本议案已经公司第七届董事会战略委员会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 八、审议通过《关于制定<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》 董事会同意公司制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，本议案已经公司第七届董事会战略委员会第七次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案公告》（2024-035号）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 九、审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 公司定于2024年8月28日（星期三）下午14:00在宝鸡市召开公司2024年第三次临时股东大会，审议列入会议议案的事项。具体内容详见公司同日披露的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（2024-034号） 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 陕西宝光真空电器股份有限公司董事会 2024年8月13日 附件：非独立董事、独立董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历： 1.谢洪涛：男，汉族，1967年7月出生，中共党员，高级工程师，硕士研究生学历。现任陕西宝光集团有限公司党委书记、董事长；西电宝鸡电气有限公司党委书记、董事长；陕西宝光真空电器股份有限公司党委书记、董事长；施耐德（陕西）宝光电器有限公司副董事长；曾任陕西宝光集团有限公司总经理；陕西宝光真空电器股份有限公司总经理、副总经理；北京宝光智中能源科技有限公司董事长；西安宝光智能电气有限公司执行董事；西电宝鸡电气有限公司总经理、副总经理；西电宝光宝鸡有限责任公司副总经理；陕西宝光真空电器股份有限公司全资子公司宝鸡宝光气体有限公司总经理；陕西宝光真空电器股份有限公司设备管理部副部长，陕西宝光真空电器股份有限公司灭弧室事业部生产部部长等职。 谢洪涛先生未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任党委书记、非独立董事、董事长，陕西宝光真空电器股份有限公司控股股东陕西宝光集团有限公司现任党委书记、董事长；与陕西宝光真空电器股份有限公司现任其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的其他股东不存在关联关系。 2.刘 壮：男，汉族，1983年12月出生，中共党员，硕士研究生。2021年3月至今任西安西电高压开关有限责任公司董事，2022年8月至今任西安西电变压器有限责任公司董事；2023年12月22日至今担任陕西宝光真空电器股份有限公司非独立董事；2023年11月7日至今担任陕西宝光真空电器股份有限公司党委副书记、总经理。 2024年7月至今担任北京宝光智中能源科技有限公司董事；曾任西安高压电器研究院有限责任公司副总经理，中国西电集团有限公司科技创新部副部长，中国西电集团有限公司办公室副主任、党委办公室副主任，中国西电电气股份有限公司办公室副主任、党委办公室副主任，西安高压电器研究院有限责任公司总经理助理、实验认证中心主任，西安西电开关电气有限公司技术管理处副处长，西安高压电器研究院有限责任公司企业管理处处长、办公室副主任，西安高压电器研究院有限责任公司新能源技术研究室副主任，西安高压电器研究院有限责任公司新能源研究室初级设计员。 刘壮先生，未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任非独立董事、总经理，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、及持股5%以上的股东不存在关联关系；在陕西宝光真董事。 3.原瑞涛：男，汉族，1988年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，具备法律职业资格、证券基金从业资格。2024年4月10日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司副董事长。2017年5月19日至2024年4月10日担任陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘书，2019年12月13日至2024年4月10日兼任陕西宝光真空电器股份有限公司总法律顾问。曾在太平洋人寿天津分公司核赔部工作，曾任中际钰贷融资担保有限公司风控法务经理，北京澳达天翼投资有限公司法务部副总经理。 原瑞涛先生持有陕西宝光真空电器股份有限公司 19,400股股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任非独立董事、副董事长，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 4.付曙光：男，汉族，1986年12月出生，中共党员，硕士研究生。2021年8月16日起至今担任陕西宝光真空电器股份有限公司非独立董事，2022年3月9日起至今担任陕西宝光真空电器股份有限公司财务总监。曾任西藏锋泓投资有限公司董事总经理；北京澳达天翼投资有限公司财务总监；中际钰贷融资担保有限公司副总裁；文投嘉华投资基金管理（北京）有限公司副总经理等职。 付曙光先生未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任非独立董事、财务总监，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 二、独立董事候选人简历： 1.王承玉：男，汉族，1963年1月出生，中共党员，电器专业博士，高压电器专业教授级高级工程师，正研级高级工程师。现任国家高压开关设备 IEC专家组成员、全国高压开关设备标委会、电力行业高压开关设备标委会顾问委员，电力行业GIS标委会副主任委员兼秘书长。2023年5月22日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事。曾任中国电力科学研究院有限公司教授级高级工程师，西安高压电器研究所高级工程师，现退休。长期从事高压开关设备研发、运行、标准制订等工作，曾获中国专利金奖一项、省部级科技奖励5项、参与出版专著5部，获国网公司特高压交王承玉先生未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任独立董事，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 2.曲振尧：男，汉族，1957年12月出生，硕士研究生。2023年5月22日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事，2021年 5月 1日至今担任搏世因（北京）高压电气有限公司总经理。曾任中国华电集团有限公司山东分公司巡视员，中国华电集团有限公司河南分公司总经理兼书记，中国华电集团有限公司云南分公司副总经理，华电国际电力股份有限公司副总工程师，山东滕州新源热电有限公司总经理，山东鲁能发展集团第一副总经理，山东聊城发电厂副厂长兼总工程师等职。获得全国职工道德模范十佳称号。 曲振尧先生未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任独立董事，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 3.刘雪娇：女，汉族，1985年11月出生，中共党员，会计学博士，通过ACCA资格认证。现任对外经济贸易大学会计学教授、博士生导师；2023年5月22日起担任陕西宝光真空电器股份有限公司独立董事；2024年5月25日起担任克劳斯玛菲股份有限公司独立董事；2024年7月29日起担任黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事。曾任对外经济贸易大学会计学副教授、硕士生导师；福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事。从事财务会计、审计、公司治理理论与实证研究，论文主要发表在国际顶尖及高水平会计学期刊。入选国家级人才项目、财政部国际化高端会计人才培养工程、对外经济贸易大学优秀及杰出惠园学者；主持多项国家自然科学基金、校级科研项目；参与多项教育教学改革、财务会计课程建设及网络课程录制、财务会计与高级财务会计等核心课程教材编写。 刘雪娇女士未持有陕西宝光真空电器股份有限公司股票。为陕西宝光真空电器股份有限公司的现任独立董事，与陕西宝光真空电器股份有限公司的现任其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及持股5%以上的股东不存在关联关系。 中财网
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