兴通股份(603209):兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易
兴通海运股份有限公司 关于购买资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联自然人陈兴明先生及其配偶刘美华女士和陈其德先生及其配偶陈雪华女士购买其名下房产以增加公司办公场所，交易价格参照评估价值，并经各方商定确定为 567.61万元（含税）（以下简称“本次交易”）。 ? 陈兴明先生为公司控股股东、实际控制人之一，现任公司董事长，持有公司 28.26%股份。刘美华女士系陈兴明先生之配偶，未在公司任职，未持有公司股份。陈其德先生为公司实际控制人之一，现任公司董事、副总经理，持有公司 2.10%股份。陈雪华女士系陈其德先生之配偶，未在公司任职，未持有公司股份。陈兴明先生和陈其德先生为一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈兴明先生及其配偶刘美华女士、陈其德先生及其配偶陈雪华女士均属于公司关联方。本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。 ? 截至本次交易止，过去 12个月内，除公司向陈兴明先生和陈其德先生发放薪酬及陈兴明先生和陈其德先生为公司银行借款提供担保外，公司与陈兴明先生及其配偶刘美华女士和陈其德先生及其配偶陈雪华女士未发生其他关联交易。 存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 随着公司经营发展，现有的办公场所面积已无法满足办公需求，为提升办公环境，公司拟向关联自然人陈兴明先生及其配偶刘美华女士和陈其德先生及其配偶陈雪华女士购买其名下房产以增加公司办公场所。 公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就本次交易标的资产以市场法、收益法进行了评估，并出具了《兴通海运股份有限公司拟购买二手房涉及的泉港区驿峰路东段北侧兴通 1#商住楼 201室及 501至 506室资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8200046号），相关标的资产截至评估基准日 2024年 7月 31日的评估价值为 567.61万元（含税）。本次交易以评估价值为依据，各方商定交易价格为 567.61万元（含税），购买的资金来源为公司自有资金。 公司于 2024年 8月 9日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 公司于 2024年 8月 12日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德、陈其凤回避表决。 公司于 2024年 8月 12日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》。 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本次交易止，过去 12个月内，除公司向陈兴明先生和陈其德先生发放薪酬及陈兴明先生和陈其德先生为公司银行借款提供担保外，公司与陈兴明先生及其配偶刘美华女士和陈其德先生及其配偶陈雪华女士未发生其他关联交易。本次与陈兴明先生及其配偶刘美华女士和陈其德先生及其配偶陈雪华女士的关联交易未达到 3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易无需提交股东大会审议。 二、关联人介绍 陈兴明先生为公司控股股东、实际控制人之一，现任公司董事长，持有公司28.26%股份。刘美华女士系陈兴明先生之配偶，未在公司任职，未持有公司股份。 陈其德先生为公司实际控制人之一，现任公司董事、副总经理，持有公司2.10%股份。陈雪华女士系陈其德先生之配偶，未在公司任职，未持有公司股份。 陈兴明先生和陈其德先生为一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，陈兴明先生及其配偶刘美华女士、陈其德先生及其配偶陈雪华女士均属于公司关联方。 三、关联交易标的基本情况 本次交易类别为购买资产。交易标的为位于泉州市泉港区兴通商住小区房产，建筑面积 1,029.49㎡。具体房产信息如下：
四、交易标的评估及定价情况 （一）交易标的评估情况 公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就本次交易标的资产进行了评估，并出具了《兴通海运股份有限公司拟购买二手房涉及的泉港区驿峰路东段北侧兴通1#商住楼201室及501至 506室资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2024〕8200046号），相关标的资产截至评估基准日 2024年 7月 31日的评估价值为 567.61万元（含税）。 （二）交易标的涉及的债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务的转移。 （三）交易标的定价情况 按照公平公允的原则，本次交易以评估价值为定价依据，各方商定交易价格为 567.61万元（含税）。本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益。 五、关联交易合同的主要内容 1、交易双方 出售人（卖方）：陈兴明、刘美华/陈其德、陈雪华 买受人（买方）：兴通海运股份有限公司 2、标的房产基本情况 参见本公告之“三、关联交易标的基本情况”。 3、标的房产成交价
买方于 2024年 9月 1日前将一次性支付购房款。 5、标的资产交付安排 买卖双方同意，自合同签订之日起三十日内，双方共同到房屋登记机构申请办理房屋权属转移登记手续。 六、本次关联交易的必要性及对公司的影响 （一）必要性 随着公司经营发展，现有的办公场所面积已无法满足办公需求。为创造良好的办公环境，满足公司未来持续发展的需要，公司向关联自然人购买房产用于增加办公场所。公司附近没有可以购买用于办公场所的合适房源，且相关标的资产与公司现有办公场所位于同一幢大厦，本次交易具有必要性。 （二）对公司的影响 本次交易能够满足公司办公场所不足的长期需要，有利于公司持续发展。本次购买房产的资金为公司自有资金，不会对公司持续经营能力、损益及资产状况造成不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响。本次交易以厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司做出的评估价值为基础，经各方协商确定，价格公允，不存在利用关联关系输送利益或侵占公司利益的情形，亦不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 七、本次关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 8月 9日召开第二届董事会独立董事专门会议第二次会议，资产暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次购买关联方房产是基于实际经营发展需要，能有效满足公司需求，不会对公司的独立性产生实质影响。本次交易价格依据评估结果确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果构成不利影响。我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 12日召开第二届董事会第十八次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事陈兴明、陈其龙、陈其德和陈其凤回避表决。该议案无需提交股东大会审议。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 8月 12日召开第二届监事会第十六次会议，以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《兴通海运股份有限公司关于购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次向关联方购买房产，符合公司实际经营发展需要，交易定价遵循了公平、公正的原则，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次交易止，过去 12个月内，除公司向陈兴明先生和陈其德先生发放薪酬及陈兴明先生和陈其德先生为公司银行借款提供担保外，公司与陈兴明先生及其配偶刘美华女士和陈其德先生及其配偶陈雪华女士未发生其他关联交易。 九、保荐人核查意见 保荐人认为：公司本次购买资产暨关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序。标的资产价格以具有评估资质的第三方评估机构的评估价值为依据，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐人对本次购买资产暨关联交易事项无异议。 特此公告。 兴通海运股份有限公司董事会 2024年 8月 13日 中财网
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