[收购]ST明诚(600136):众联资产评估有限公司关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北嘉里传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 拟股权收购所涉及的湖北嘉里传媒有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 众联评报字[2024]第 1217号 （共 1册，第 1册） 湖北众联资产评估有限公司 2024年 8月 10日 目 录 第一部分 声明 .................................................................................................................1 第二部分 资产评估报告摘要 .....................................................................................4 第三部分 资产评估报告正文 .....................................................................................7 一、委托人及其他资产评估报告使用人 ..................................................................................8 二、评估目的 ..................................................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 .................................................................................................... 12 四、价值类型及其定义 ........................................................................................................ 13 五、评估基准日 .................................................................................................................. 14 六、评估依据 ..................................................................................................................... 14 七、评估方法 ..................................................................................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 .............................................................................................. 24 九、评估假设 ..................................................................................................................... 26 十、评估结论 ..................................................................................................................... 28 十一、特别事项说明 ........................................................................................................... 29 十二、资产评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 32 十三、资产评估报告日 ......................................................................... 错误!未定义书签。 第四部分 资产评估报告附件 ......................................................错误!未定义书签。 第一部分 声明 声明 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司： 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证，也不能用评估对象实际实现的价格验证评估结论的合理性。 五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；未来盈利预测资料由被评估单位编制并盖章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。因委托人和其他相关当事人提供虚假资料，以违法、违规、伪造、盗窃等方式提供资料导致报告不合法、不合规的，由此产生的一切民事、行政、刑事责任均由委托人负责，与资产评估机构无关。 七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 十、评估结论的使用在资产评估报告中载明的有效期内有效。资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期限。 十一、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 第二部分 资产评估报告摘要 重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 湖北众联资产评估有限公司接受武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称：“当代文体”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对当代文体拟股权收购所涉及的湖北嘉里传媒有限公司（以下简称：“嘉里传媒”）股东全部权益价值在 2024年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下： 一、评估目的：因当代文体拟收购嘉里传媒股权事宜，本次资产评估目的即是对该经济行为所涉及的湖北嘉里传媒有限公司股东全部权益价值在 2024年 6月 30的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参考。 日 二、评估对象和评估范围：评估对象为嘉里传媒的股东全部权益价值，评估范围是嘉里传媒的全部资产及相关负债。具体范围为委托人及被评估单位提供的“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2024年 6月 30日 五、评估方法：资产基础法和收益法。 六、评估结论：本资产评估报告采用收益法评估的结果作为评估结论。具体评估结论如下： 截至评估基准日 2024年 6月 30日，湖北嘉里传媒有限公司经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 10,757.28万元，总负债为 0.12万元，股东全部权益（净资产）为 10,757.16万元，评估后的股东全部权益价值 12,029.00万元，增值 1,271.84万元，增值率 11.82%。 七、评估结论的使用有效期：本报告评估结论使用有效期为一年，即自 2024年6月 30日至 2025年 6月 29日期间使用有效。 八、特别事项说明： 1．本次评估未考虑资产增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响。 2．由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。 并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 第三部分 资产评估报告正文 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 拟股权收购所涉及的湖北嘉里传媒有限公司 股东全部权益价值评估项目 资产评估报告正文 众联评报字[2024]第 1217号 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司： 湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称：“当代文体”）拟股权收购所涉及的湖北嘉里传媒有限公司（以下简称：“嘉里传媒”）股东全部权益价值 在 2024年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人及其他资产评估报告使用人 （一）委托人概况 公司名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 统一社会信用代码：914201003001005805 住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道 116号当代国际花园总部基地 15号楼 15层 法定代表人：易仁涛 注册资本：人民币 204082.59万元 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立日期：1992年 10月 31日 营业期限：长期 经营范围：影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营） （二）被评估单位概况 公司名称：湖北嘉里传媒有限公司 统一社会信用代码：91420104MADNFLKE27
（2）经营业务范围及经营概况 嘉里传媒为控股型公司，其主要经营业务全部在子公司运营，日常工作是对子公司进行管理。目前公司旗下拥有 11个子公司，影厅数量为 89个，座位数量有 12,901个，分布于福州、三明、厦门、上海、南宁、郑州、株洲、西安、襄阳等地。各影城主要从事电影放映业务，主要的经营业务和盈利途径包括电影放映票房收入、卖品销售收入、服务费收入、影院广告收入和场地租赁收入等。 （3）企业财务状况和经营业绩
湖北嘉里传媒有限公司执行《企业会计准则》，以 1月 1日至 12月 31日为一个会计年度，以人民币为记账本位币。会计核算以权责发生制为基础，资产以历史成本为计价原则。 （三）委托人与被评估单位的关系 委托人拟收购被评估单位股权。 （四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本报告的使用人仅为委托人和有关监管部门。除法律、行政法规另有规定外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 二、评估目的 根据《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司总经理办公会会议纪要》[2024]4号、《中共武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司委员会会议纪要》[2024]8号，当代文体拟收购嘉里传媒股权。因该股权收购事宜，湖北众联资产评估有限公司接受当代文体的委托，对上述经济行为所涉及的湖北嘉里传媒有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考。
（三）对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况 本次湖北嘉里传媒有限公司申报的纳入评估的实物资产主要为长期股权投资中涉及的设备、使用权资产、长期待摊费用等。 1．设备 设备类资产分别放置于 11家影城场所内。设备类资产为专用设备、电子及其他设备。专用设备主要有放映设备、音响、银幕、银幕架、座椅等；电子及其他设备主要有电脑、打印机、办公家具、空调等。设备数量不多，部分设备单台价值较高，目前各类型设备保养较好、使用正常。 2．使用权资产 使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。公司的使用权资产系 11家影院租赁的办公经营场所，均为经营租赁。 3．长期待摊费用
1.企业申报的账面记录的无形资产情况 无 2.企业申报的账面未记录的无形资产情况 无 的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 （六）引用其他机构出具 本次纳入评估范围的全部资产和负债的账面数经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为：大信审字[2024]第 2-00576号，审计意见为：无保留意见的审计报告。 以上纳入评估范围的具体资产，以委托人和被评估单位提供的“各类资产及负债评估申报明细表”为准。 本次纳入评估范围的各项资产与资产评估委托合同书中确定的范围一致。 四、价值类型及其定义 根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 本项目选定的资产评估基准日是 2024年 6月 30日。 评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托人与相关当事方共同协商确定。 其成立的理由和条件是： （一）与企业财务报告期相衔接： （二）嘉里传媒对评估基准日的全部资产及相关负债进行清查、盘点，并以此为基础编制了基准日的资产负债表，财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，为进行资产评估工作提供了基础。 本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。 六、评估依据 （一）经济行为依据 《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司总经理办公会会议纪要》[2024]4号1． ； 2．《中共武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司委员会会议纪要》[2024]8号。 （二）法律法规依据 1．《中华人民共和国公司法》（2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修订）； 2．《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人大三次会议表决通过，2021年 1月 1日起施行）； 3．《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）； 4．《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自 2016年 12月 1日起施行）； 5．《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自 2009年 5月 1日起施行）； 6．《中华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过修正）； 7．《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证券监督 管理委员会公告〔2008〕14号发布，证监会公告〔2016〕17号最新修订） 8．《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号发布，中国证券监督管理委员会令第 166号最新修正）； 9．《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378 号，国务院令第 709 号修订）； 10．《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号、国务院令第 732 号修订）； 11．《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年 8月 25日，国务院国有资产监督管理委员会令第 12号）； 12．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）； 13．《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第 32号令，2016年 6月 24日）； 14．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941 号）； 15．《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64 号）； 16．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第 691 号）； 17．《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）； 18．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）； 19．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 76号修订，2014年 7月 15日）； 20．其他相关法律、法规和通知文件等。 （三）准则依据 1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）； 2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）； 3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）； 4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 5．《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）； 6．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 7．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 8．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 9．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 10．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）； 11．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 12．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）； 13．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 14．《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）； 15．《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31 号）。 （四）权属依据 1．营业执照； 2．相关房屋租赁协议、院线加盟合同； 3．重大资产的购置合同、发票； 4．企业出资证明（公司章程、验资报告等）； 5．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。 （五）取价依据 1．《资产评估常用方法与参数手册》； 2．全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）； 3．国家有关部门公布的物价指数； 4．《中国机电产品报价手册》、电子产品专业网站公开发布的价格资料及网上询价； 5．有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料，市场调查价格； 6．工程造价信息； 7．被评估单位及子公司提供的历史经营资料和未来收入预测资料； 8．评估人员搜集的有关行业方面资料； 9．同花顺 iFinD金融数据终端； 10．被评估单位提供的有关文字资料、证件及相关资料； 11．被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料； 12．被评估单位提供的《资产评估申报明细表》、《盈利预测表》； 13．评估人员现场勘察记录工作底稿。 七、评估方法 根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在经营情况、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。 因此，本项目分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结果的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估结论。 （一）资产基础法 1．关于流动资产评估 本次纳入评估范围的流动资产包括货币资金。 （1）货币资金 纳入本次评估范围的货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。对于人民币银行存款以经核实后的账面值作为评估值。 2．关于长期股权投资的评估 长期投资是指企业以获取投资权益和收入为目的，向那些并非直接为本企业使用的项目投入资产的行为。长期投资是以对其他企业享有的权益而存在的，因此，长期投资评估主要是对长期投资所代表的权益进行评估。 对于控股的长期股权投资，应对被投资企业进行整体评估，评估人员到现场实地核查其资产和负债，采用资产基础法进行评估，得出该公司的股东全部权益价值乘以投资单位的持股比例计算长期投资的评估价值。计算公式为： 长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比例 鉴于 11家全资子公司均从事电影放映业务，本次对母子公司采用合并口径的收益法进行评估，故对于 11家子公司不再单独采用收益法进行评估。 同时，对被投资单位采用资产基础法进行评估。对于被投资单位的主要资产评估方法分述如下： （1）应收账款和其他应收款 对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据每笔款项在扣除评估风险损失后，按预计可能收回的数额确定评估值。按账龄分析法评估，预计坏帐损失率的方法为：对关联方往来款项以经核实后的账面值作为评估值；对外部单位账龄时间 1年以内的发生评估风险损失为 3%；对外部单位账龄时间 1-2年以内的发生评估风险损失为 10%；对外部单位账龄时间 2-3年以内的发生评估风险损失为 30%；对外部单位账龄时间 3年以上的发生评估风险损失为 100%。 按以上标准，确定应收账款和其他应收款的评估值。 （2）预付账款 对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，本次未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况。其款项所对应的货物及服务能够收回或履行，以经核实后的账面值作为其评估值。 （3）存货 存货为库存商品，包含饮料、零食等小卖部产品及原料，存放于影院卖品部。 本次在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和评估。 对于原料的评估，其周转较快，大多为近期采购，价格相对稳定，其账面价值基本能够反映评估评估基准日的市场价值，本次以经核实的账面值作为评估值。 对于饮料、零食等可直接销售的商品的评估，本次考虑以不含税售价减去税金及附加、销售费用和适当的利润后确定，计算公式为： 评估价值=实际数量×不含税售价×[1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税税率-营业利润率×（1-所得税税率）×r] 其中 r为一定的率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为100%。 （4）其他流动资产 其他流动资产主要是待抵扣进项税。本次以经核实后的账面值作为其评估值。 （5）关于设备类资产评估 本次设备评估的价值标准为设备在持续使用和公开市场前提条件下的市场价值。 根据委估资产的特点，本次对委估设备主要采用成本法进行评估。 成本法系指在现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部价格及合理费用，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值等各种贬值，所得之差作为被评估资产评估值的一种评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。 本报告选用：评估值=重置全价×成新率 1）重置全价的确定 ①机器设备及电子设备 向制造商或经销代理商询价，参考相关价格目录提供的报价；对无适当参考价的设备、老设备，比照同类设备的价格作适当的调整。在取得设备价格的基础上，加上相应的运杂费、安装费，按增值税额扣除进项税额，最后确定重置全价。 重置全价=现行市场价格×（1+运杂费率+安装调试费率）-进项税额 运输费率的确定：充分考虑生产厂家的运输距离、交通条件、设备重量和价值，确定一个适当的比例；对能享受送货优惠的，不考虑运输费。 安装费率的确定：根据设备的精度要求、安装的难易程度，确定一个适当的比例；不需安装设备不考虑安装费。 2）成新率的确定 机器设备成新率的确定，采用年限法。依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率和利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算出设备的成新率，其计算公式为： 成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100% 3）评估值的确定 评估值=重置全价×成新率 （6）关于使用权资产评估 使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过收集相关合同，了解其合法性、合理性、真实性和准确性，对账面构成情况、折现和折旧情况进行了解，其计算无误，折旧计提正确。经核实，承租人在租赁期内使用租赁资产的权利可正常行使，故以核实后的账面值确认评估值。 （7）关于长期待摊费用评估 长期待摊费用为租赁经营场所装修费，公司按原始发生额入账，并分期进行摊销。 经核实，其会计处理正确，摊销金额正确无误。 本次核实与长期待摊费用相关资产权益的形成情况和权益内容，对长期待摊费用采用重置成本法进行评估，计算公式为：评估值=重置全价 x综合成新率。 （8）关于递延所得税资产评估 按照税法规定，可抵扣暂时性差异是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，能够减少未来期间应纳税所得额，进而可减少未来期间的应交所得税。 递延所得税资产评估值=资产、负债的评估价值与计税基础不同产生的可抵扣暂时性差异额×所得税税率 （9）关于负债评估 负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以评估目的实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。 （二）收益法 企业价值评估的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。 根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评估将采用企业自由现金流折现模型。 1．本次收益法评估的具体思路 嘉里传媒纳入合并报表口径的子公司有 11家，母公司主要是负责子公司的管理，子公司均从事电影放映业务，故本次以母公司与 11家子公司的合并口径进行收益预测。 （1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况，结合被评估单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的企业自由现金净流量的现值。 （2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营性资产和负债、溢余资产，单独估算市场价值； （3）由上述两者的加和，减去有息负债，得出被评估单位的股东全部权益价值。 2．本次收益法评估的计算公式 （1）评估模型的选择 根据评估目的，本次评估首先需要用收益法确定被评估单位的企业价值，评估人员采用了分段的现金流折现模型。即把企业未来分为可以相对准确预测的预测期和预测期后的经营预测期。按现金流折现法估值的条件，以及对被评估单位基准日近 3年经营历史的分析，我们认为，采用两阶段模型对公司是适宜的，即以未来 5年为第一阶段，未来第 6年到经营预测永续期为第二阶段。该模型的经济内涵是指：未来前 5年企业可获得的自由现金流量将随企业经营规模和收入水平而变化，自未来第 6年企业可获得的自由现金流将保持一定数量。 本次评估的基本模型为： E? B? D 式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值； B：评估对象的企业整体价值； D：评估对象的付息债务价值； B? P? C 其中： ? i P为营业性资产价值； C ：评估对象基准日存在的其他非经营性资产及负债、溢余资产价值。 ? i n R R i i?1 P? ? ? i i (1? r) r(1? r) i?1 式中：r 为折现率； i为预测年度； R i为第 i年净现金流量; n为预测第末年。 （2）预测期及收益期的确定 本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即 2029年12月 31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2030年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。 （3）净现金流量的确定 本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下： （预测期内每年）净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额 本次评估根据企业的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预测期的企业自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预测期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的企业自由现金流量趋于稳定并最终保持不变。 （4）折现率的确定 按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r： r? r ?w ? r ?w d d e e 式中：W：评估对象的债务比率； d D w ? d (E? D) We：评估对象的权益比率； E w ? e (E? D) r ：债务资本成本。 d r ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 e 本成本r； e r ? r ?? ?(r ? r )?? e f e m f 式中：rf：无风险报酬率； r：市场预期报酬率； m ε：评估对象的特性风险调整系数； β：评估对象权益资本的预期市场风险系数； e D ? ?? ?(1? (1?t)? ) e u E β：可比公司的无杠杆市场风险系数； uβ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数 t D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 i i （5）年中折现的考虑 考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。 （6）非经营资产及负债、溢余资产 ①非经营性资产及负债价值的确定 非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。 经评估人员分析，非经营性资产为其他应收款中的往来款、预付账款中的工程设备款、其他流动资产。 经评估人员分析，将应交税金、应付职工薪酬、应付账款中的工程设备款、其他应付款中的往来款作为非经营性负债。 ②溢余资产价值的确定 溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经分析，公司溢余资产为递延所得税资产。 八、评估程序实施过程和情况 本次评估程序实施过程介绍如下： （一）明确资产评估业务基本事项 受理资产评估业务前，公司业务负责人与委托人的授权代表进行交流，了解并明确资产评估业务基本事项，包括被评估单位以及委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。 （二）订立资产评估委托合同 公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订《资产评估委托合同》，明确双方各自承担的责任和义务，正式受理该项资产评估业务。 （三）编制资产评估计划 评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况，制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集资料提纲。根据评估计划和评估方案，组建评估小组成员，执行本次评估任务。 （四）进行评估现场调查 在企业申报并全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。核实资产包括流动资产和非流动资产，核实内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下： 1．指导被评估单位填表和准备应提供的评估资料。评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按要求填写“资产评估申报表”，同时收集准备资产的产权证明文件等情况的文件资料等。 2．审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表。评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认。 3．资产评估师和评估专业人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。 4．根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实，相关人员访谈或抽样等方式进行调查。对企业做出的未来经营预测，评估人员进行合理性复核，对发现的明显不合理的预测事项，提请企业即时对经营预测做出合理调整。 （五）收集整理评估资料 资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；从各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。如审计报告、行业统计数据、研究机构的行业研究报告等。并对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。 （六）评定估算形成结论 资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。 针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。 （七）编制出具评估报告 根据公司资产评估业务流程管理办法规定，对初步资产评估报告进行内部审核。 项目负责人在内部审核完成后，根据审核意见修改资产评估报告，形成评估报告征求意见稿。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据委托人反馈意见进行合理修改后形成资产评估报告正式稿并向委托人提交。 九、评估假设 本评估报告分析估算采用的假设条件如下： （一）基本假设 1.交易假设 交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2.公开市场假设 公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3.企业持续经营假设 企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。 （二）一般假设 1．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 3．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 4．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 5．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； 6．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 （三）特殊假设 1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3．假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 4．假设评估基准日后被评估单位的管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； 5．被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的相关许可证，并假设被评估单位永续经营； 6．本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的； 7．假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状； 8．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生； 9．被评估单位在未来经营期内，其业务结构仍以票房收入为主导，卖品收入、服务费收入、广告收入、场地租赁收入为辅，其销售策略和成本控制等仍保持目前的状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化，即本评估是基于被评估单位以基准日的经营能力、资产结构和经营规模持续经营； 10．在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费； 11．在未来的经营期内，被评估单位的收入定价与本次预测基础无不可预见的重大变化； 12．本次假设预测期企业所得税率保持为 25%。 13．本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。
（二）收益法评估结果 湖北嘉里传媒有限公司评估基准日账面总资产为 10,757.28万元，总负债为 0.12万元，股东全部权益（净资产）为 10,757.16万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值 12,029.00万元，增值 1,271.84万元，增值率 11.82%。 （三）评估结论 本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 12,029.00万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值高 6,738.72万元。 两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。 被评估单位及其子公司主要经营电影放映等业务，其自成立以来经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，经营模式已逐步成熟，并有稳定的观影群体，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出被评估单位评估基准日后观影人次的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司上座率和收益等指标对公司价值的影响。鉴于上述情况以及本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即： 湖北嘉里传媒有限公司评估基准日账面总资产为 10,757.28万元，总负债为 0.12万元，股东全部权益（净资产）为 10,757.16万元，评估后的股东全部权益价值 12,029.00万元，增值 1,271.84万元，增值率 11.82%。 十一、特别事项说明 以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项： （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 无 （二）委托人未提供的其他关键资料情况 无。 （三）未决事项、法律纠纷等不确定因素 1．本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然
2．本次评估未考虑资产增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响。 3.评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。 4．由委托人和被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在委托人、被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。委托人、被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。 并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出交易决策。 5．股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与持股比例的乘积。报告使用人在使用本次评估结论时，应考虑可能存在的控股权溢价或少数股权折价以及流动性对拟交易标的价格的影响。 6．不是评估师执业水平和能力所能胜任的有关事项：涉及鉴定环境危害性和合规性、建筑结构强度测定、建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、装饰装修的隐蔽工程、白蚁蚁害监测、危房鉴定等，应由委托方聘请专业机构对该事项进行评定测算。 本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。 评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。 十二、资产评估报告使用限制说明 （一）使用范围 1．本资产评估报告经承办该项业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构印章后方可正式使用。 2．评估结论使用有效期为自评估基准日起一年（2024年 6月 30日至 2025年 6月 29日）。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在评估结论使用有效期内使用资产评估报告。 3．未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。 4．未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。 5．按照国家现行国有资产监督管理有关要求，本评估项目属于需要办理核准或备案的资产评估项目。因此，本资产评估报告必须经过负责核准或备案的国有资产监督管理机构核准或备案，或由其授权经营的出资企业进行备案后，才能作为相应经济行为作价的参考依据。 （二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。 （三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 中财网
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