稳健医疗(300888):2024年第二次临时股东大会法律意见书
关于稳健医疗用品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年八月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于稳健医疗用品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：稳健医疗用品股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受稳健医疗用品股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 （一） 本次股东大会的召集 为召开本次股东大会，公司董事会于 2024年 7月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《稳健医疗用品股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》，并于 2024年 7月 27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《稳健医疗用品股份有限公司关于 2024第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。 经查验，该等通知公告载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议案的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记手续、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（下称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《稳健医疗用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 （二） 本次股东大会的召集人资格 根据《稳健医疗用品股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》《稳健医疗用品股份有限公司关于 2024第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，公司董事会具备本次股东大会的召集人资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。 （三） 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2024 2号楼 42层如期召开。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年8月 12日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024年 8月 12日上午 9:15至下午 15:00期间的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席、列席人员的资格 （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人 出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 131人，代表股份436,465,526股，占公司股本总额的 74.1919%。 1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 8人，代表股份 430,576,447股，占公司股本总数的比例为 73.1909%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 2. 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 123人，代表股份5,889,079股，占公司股份总数的比例为 1.0010%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （二） 出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人之外，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了逐项审议。 （一） 本次股东大会审议议案 1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》； 2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》； 3. 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》； 4. 《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》； 5. 《关于聘任 2024年度会计师事务所的议案》； 6. 《关于拟签署稳健工业园城市更新单元搬迁补偿安置相关补充协议的议案》； 7. 《关于回购专用证券账户全部股份进行注销的议案》； 8. 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。 （二） 表决程序 本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。 公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投 票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 （三） 表决结果 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者（除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。本次股东大会审议的第 7项、第 8项议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权 2/3以上通过。本次股东大会审议的第 7项议案表决通过是第 8项议案表决结果生效的前提。 根据公司提供的统计结果，本次股东大会各项议案审议情况如下： 1. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 第四届董事会非独立董事以累积投票方式产生，出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人在本轮投票中的累计表决票数为 1,745,862,104票，其中中小股东累计表决票数为 119,404,556票。 （1）以 435,844,196票同意选举李建全先生为第四届董事会非独立董事，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8576%；其中中小股东表决结果为：29,229,809票同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的 97.9186%。表决结果为当选。 （2）以 435,843,414票同意选举方修元先生为第四届董事会非独立董事，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8575%；其中中小股东表决结果为：29,229,027票同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的 97.9160%。表决结果 （3）以 435,896,756票同意选举张燕女士为第四届董事会非独立董事，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8697%；其中中小股东表决结果为：29,282,369票同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的 98.0946%。表决结果为当选。 （4）以 435,897,175票同意选举廖美珍女士为第四届董事会非独立董事，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8698%；其中中小股东表决结果为：29,282,788票同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的 98.0960%。表决结果为当选。 2. 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 第四届董事会独立董事以累积投票方式产生，出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人在本轮投票中的累计表决票数为 1,309,396,578票，其中中小股东累计表决票数为 89,553,417票。 （1）以 435,909,467票同意选举陈俊发先生为第四届董事会独立董事，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8726%；其中中小股东表决结果为：29,295,080票同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的 98.1372%。表决结果为当选。 （2）以 435,908,683票同意选举王志芳女士为第四届董事会独立董事，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8724%；其中中小股东表决结果为：29,294,296票同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的 98.1346%。表决结果为当选。 （3）以 435,909,689票同意选举杨祥良先生为第四届董事会独立董事，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8727%；其中中小股东表决结果为：29,295,302票同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的 98.1380%。表决结果为当选。 的议案》 第四届监事会非职工代表监事以累积投票方式产生，出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人在本轮投票中的累计表决票数为 872,931,052票，其中中小股东累计表决票数为 59,702,278票。 （1）以 435,909,145票同意选举吴克震先生为第四届监事会非职工代表监事，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8725%；其中中小股东表决结果为：29,294,758票同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的 98.1361%。表决结果为当选。 （2）以 435,843,748票同意选举赵霞女士为第四届监事会非职工代表监事，占出席会议股东所持有表决权股份数的 99.8575%；其中中小股东表决结果为：29,229,361票同意，占出席会议股东所持有表决权股份数的 97.9171%。表决结果为当选。 4. 《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 436,465,526股。表决结果为：436,226,966股同意，205,060股反对，33,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9453%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：29,612,579股同意，205,060股反对，33,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的99.2008%。 5. 《关于聘任 2024年度会计师事务所的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 436,465,526股。表决结果为：436,260,606股同意，40,040股反对，164,880股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东 案。其中，中小股东表决结果为：29,646,219股同意，40,040股反对，164,880股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的99.3135%。 6. 《关于拟签署稳健工业园城市更新单元搬迁补偿安置相关补充协议的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 436,465,526股。表决结果为：436,322,966股同意，46,880股反对，95,680股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9673%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：29,708,579股同意，46,880股反对，95,680股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的99.5224%。 7. 《关于回购专用证券账户全部股份进行注销的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 436,465,526股。表决结果为：436,414,266股同意，33,540股反对，17,720股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9883%，审议通过该项议案。其中，中小股东表决结果为：29,799,879股同意，33,540股反对，17,720股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的99.8283%。 8. 《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 436,465,526股。表决结果为：436,195,012股同意，41,874股反对，228,640股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9380%，审议通过该项议 案。其中，中小股东表决结果为：29,580,625股同意，41,874股反对，228,640股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的中小股东有效表决股份的99.0938%。 经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 四、 结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 文 翰 经办律师： 杜彩霞 年 月 日 中财网
 |