万孚生物(300482):华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司及控股子公司2024年半年度日常关联交易确认及增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
广州万孚生物技术股份有限公司及控股子公司 2024年半年 度日常关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计的 核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“万孚生物”或“公司”）2022年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对万孚生物及控股子公司2024年半年度日常关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年 8月 13日，公司召开第五届董事会第四次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司及控股子公司 2024年半年度日常关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计的议案》。上述事项已经公司监事会审议通过，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见。 （二）2024年半年度日常关联交易确认情况 根据第四届董事会第二十八次会议和 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司及控股子公司 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案》，预计 2024年度公司及控股子公司与关联方发生的关联交易合计不超过 311,296,000.00元。 2024年半年度，公司与控股子公司在实际经营过程中与部分关联方实际发生的关联交易金额超过了前期预测额度，超出部分的关联交易金额合计6,348,000.55元。 该部分交易具体情况如下： 单位：元
（三）增加预计2024年度日常关联交易的基本情况 根据公司及控股子公司日常经营情况，结合 2024年前期实际发生的关联交易情况，预计公司及控股子公司拟新增日常关联交易额度 37,640,000.00元，具体情况如下： 单位：元
（一）山东奥信普生物科技有限公司 法定代表人：袁坤 注册资本：300万元人民币 住所：山东潍坊经济开发区泰祥西街 3999号潍坊鸢都汇智产业园 64号楼302室 经营范围：一般项目：生物质能技术服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；实验分析仪器销售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专用设备修理；办公用品销售；办公设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；智能仪器仪表销售；日用品销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；五金产品批发；金属制品销售；建筑材料销售；劳动保护用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；会议及展览服务；企业形象策划；通用设备修理；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、关联关系：公司联营企业山东万孚维康医学科技有限公司的全资子公司 3、履约能力分析：山东奥信普生物科技有限公司依法存续经营，日常交易中存在正常履约能力。 （二）广东文汇创新科技服务有限公司 1、基本情况： 法定代表人：王琳 注册资本：500万元人民币 住所：广东省东莞市松山湖园区黄芪街2号9栋1002室 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；非居住房地产租赁；创业空间服务；物业管理；停车场服务；项目策划与公关服务；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；科技中介服务；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；咨询策划服务；会议及展览服务；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；商务代理代办服务；财务咨询；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2、关联关系：公司实际控制人李文美、王继华合计持股100%的广州万孚控股有限公司的全资子公司广州星汇科技创新有限公司的全资子公司 3、履约能力分析：广东文汇创新科技服务有限公司依法存续经营，日常交易中存在正常履约能力。 三、定价政策和定价依据 按照公司《关联交易管理制度》的规定，公司及控股子公司与关联方之间的关联交易均采用公平原则，依据市场价格合理定价。 公司及控股子公司与相关关联方签订的合同或协议，定价原则参考同类产品的市场价格；在无法确定市场价格时，可参照同类产品的公允价格，经双方协商后确定。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性和持续性 公司及控股子公司与各关联方的交易为日常经营活动中发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要。上述交易充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。 （二）公司及控股子公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大影响。 （三）公司及控股子公司上述关联交易不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。 五、关联交易履行的审批程序 2024年 8月 13日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于公司及控股子公司 2024年半年度关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决。 2024年 8月 13日，公司召开第五届董事会第四次会议，经关联董事回避表决，审议通过了《关于公司及控股子公司 2024年半年度关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计的议案》。 2024年 8月 13日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司 2024年半年度关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计的议案》。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 万孚生物本次关于公司及控股子公司 2024年半年度日常关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会及监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过并发表了同意的审核意见，有关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。 保荐机构对本次万孚生物关于公司及控股子公司 2024年半年度日常关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限公司及控股子公司 2024年半年度日常关联交易确认及增加 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 丁明明 沈钟杰 华泰联合证券有限责任公司 2024年 8 月 13 日 中财网
 |