万孚生物(300482):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为规范广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《广州万孚生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5％以上股份的法人或一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下称“交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第四条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第三条和第四条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条和第四条规定的情形之一。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易的范围 第八条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十八）法律、法规、规范性文件或中国证监会、交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四章 关联交易的决策程序 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 公平、公正、公开的商业原则； （三） 公司应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问； （四）公司应采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损害公司的利益； （五）公司应尽量采用招投标等方式减少和避免关联交易的发生。 第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由公司董事会审批后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 未达到董事会审议权限的关联交易，由董事长决定。 第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。 对于应提交股东大会审议的关联交易，若交易标的为股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到股东大会审议标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判决前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用前述第十条、第十一条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前述第十条、第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用前述第十条、第十一条的规定。已按照前述第十条、第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交公司股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、交易所或者公司认定的，因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十六条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十八条 公司总经理不得批准与自身存在利害关系的关联交易。公司总经理发现某交易事项与自身存在关联关系时，应及时向董事会汇报，由董事会或股东大会审核后批准。 第十九条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （五）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第二十条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十一条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用《上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。 第二十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确具体。 第二十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。 第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务 （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十八条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）交易所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十九 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司作为档案保管，保存期限不少于 10年。 第三十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。 第三十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、《上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章程》的规定执行。 2024年 8月 中财网
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