[担保]万孚生物(300482):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为促进广州万孚生物技术股份有限公司的规范运作和健康发展，规范对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司的资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国民法典》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《广州万孚生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保指公司以第三人身份为债务人对于债权人所负的债务提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括公司为其子公司提供的担保。 第三条本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。子公司发生的对外担保，参照本制度执行。 第四条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。 第二章 对外担保的原则 第五条 公司对外提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 公司对外担保具体事务由财务部负责，公司聘请的法律顾问协助办理。 第七条 公司及控股子公司为公司及控股子公司以外的第三方提供对外担保的，应当要求被担保人或相关方提供反担保等必要的风险防范措施。 第八条 公司为关联人提供担保的，应当要求被担保方或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第九条 公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。 第三章 对外担保的审批 第十条 未经公司董事会或股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。 第十一条 公司下列担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议通过后提交股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的应当由股东大会审议批准的其他担保情形。 第十二条 除第十一条规定的应由股东大会审议的担保事项外，公司其他的对外担保事项由公司董事会审批。 第十三条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，申请担保人应当至少提前20个工作日向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）申请担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保的金额； （四）担保方式及担保期限； （五）担保协议的主要条款； （六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。 第十四条 申请担保人提交担保申请书的同时还应附上下列与申请担保人相关的资信状况材料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）与借款有关的主合同的复印件； （四）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担保除外）； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （六）其他重要资料。 第十五条 财务部门在受理申请担保人的申请后应及时对申请担保人的资信状况进行调查并对其提供担保的风险进行评估，经财务负责人审定并形成书面报告后送交总经理办公会。 第十六条 总经理办公会在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后对该项对外担保事项进行合规性审查，通过审查后根据本制度相关规定报董事会审议。 第十七条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东大会表决前，应当审议分析申请担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第十八条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的经营和财务状况、资信情况、纳税情况等基本情况，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股子公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股子公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十九条 对存在下列情形的申请担保人，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其提供担保，发生过银行借款逾期拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已近恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能提供符合要求的用于反担保的财产的（公司为控股子公司提供担保除外）； （六）申请担保人明显不具有清偿能力； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二十条 证券事务部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十一条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议第十一条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议其他担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 第二十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十三条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第二十四条 公司保荐机构或独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四章 对外担保管理以及持续风险控制 第二十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当符合相关法律、法规的规定，明确约定下列条款; （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。 第二十七条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务负责人对担保事项负有管理责任。 第二十八条 财务部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部门、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。 第二十九条 公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的或，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第三十一条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，被担保人的债务偿还情况，在知悉后准备启动反担保追偿程序，并立即向董事会报告。 第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，必须按照本制度重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 对外担保的信息披露 第三十四条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，严格履行对外担保的信息披露义务。 第三十五条 公司的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额。 董事会或股东大会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十六条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。 第六章 法律责任 第三十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三十八条 公司经办部门人员及其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第七章 附 则 第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 第四十一条 本制度的解释权归属公司董事会。 2024年8月 中财网
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