上纬新材(688585):上纬新材2024年第一次临时股东大会会议资料
上纬新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 2024年8月 目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 3 2024年第一次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 5 2024年第一次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 7 议案一：《关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》 7 议案二：《关于公司2024年半年度利润分配预案的公告》 ................................... 8 议案三：《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 ....... 9 议案四：《关于提名洪玫菁女士为公司第三届监事会监事的议案》 ................... 10 上纬新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上纬新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前 15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年 8月 8日披露于上海证券交易所网站的《上纬新材关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。 上纬新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 (一) 现场会议时间：2024年 8月 27日 9点 00分 (二) 现场会议地点：上海市松江区江田东路 185号智汇科创园 8号楼 5楼会议室 (三) 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 8月 27日 至 2024年 8月 27日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (四) 会议召集人：上纬新材料科技股份有限公司董事会 二、 会议议程 (一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 (二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 (三) 宣读股东大会会议须知 (四) 推举计票人和监票人 (五) 审议的会议议案 1.00《关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》 1.01 《公司章程》 1.02 《董事会议事规则》 1.03 《监事会议事规则》 1.04 《股东会议事规则》 2. 《关于公司 2024年半年度利润分配预案》 3. 《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》 4. 《关于提名洪玫菁女士为公司第三届监事会监事的议案》 (六) 与会股东及股东代理人发言、提问 (七) 与会股东及代理人对各项议案投票表决 (八) 休会（统计表决结果） (九) 复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 (十) 见证律师宣读法律意见书 (十一) 签署会议文件 (十二) 主持人宣布现场会议结束 上纬新材料科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议议案 议案一：《关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司 治理制度的议案》 各位股东及股东代理人： 一、公司注册资本变更的相关情况 公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属事项已于2024年 6月 21日在中国登记结算有限公司上海分公司完成登记，归属股票数量91,721股，公司总股本由 403,270,007股变更为 403,361,728股，公司注册资本也相应由人民币 40,327.0007万元变更为人民币 40,336.1728万元。 二、《公司章程》及部分公司治理制度修订情况： 根据上述变更事项以及《中华人民共和国公司法（2023年 12月修订）》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款以及部分公司治理制度进行相应修订。 本议案已经 2024年 8月 6日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024年 8月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于关于变更注册资本、修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-032）。 现提请公司 2024年第一次临时股东大会审议。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2024年 8月 27日 议案二：《关于公司2024年半年度利润分配预案的公告》 各位股东及股东代理人： 根据公司《2024年半年报报告》（未经审计），截至2024年6月30日，公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润为44,569,162.78元。公司2024年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下： 截至2024年6月30日，公司总股本403,361,728 股，以总股本为基准，拟向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），共计拟派发现金红利15,731,107.39元（含税），本次公司现金分红占2024年半年度归属于上市公司股东净利润的35.30%，本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。 如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 本议案已经 2024年 8月 6日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024年 8月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司 2024年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-033）。 现提请公司 2024年第一次临时股东大会审议。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2024年 8月 27日 议案三：《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回 报规划的议案》 各位股东及股东代理人： 为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，为股东提供持续、合理、稳定的投资回报，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《上纬新材料科技股份有限公司章程》等有关规定，现制定公司未来三年（2024-2026年）的股东分红回报规划。 本议案已经2024年8月6日召开的公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 现提请公司 2024年第一次临时股东大会审议。 上纬新材料科技股份有限公司董事会 2024年 8月 27日 议案四：《关于提名洪玫菁女士为公司第三届监事会监事的 议案》 各位股东及股东代理人： 公司监事会于近日收到非职工代表监事陈契伸先生的辞职报告，为保证公司监事会规范运作，根据《公司章程》等相关规定，现提名洪玫菁女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届监事会届满之日止（2026年 7月 3日）。 上述监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形。 本议案已经 2024年 8月 6日召开的公司第三届监事会第八次会议审议通过。 具体内容详见公司于 2024年 8月 8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上纬新材关于监事辞职及选举非职工代表监事、监事会主席的公告》（公告编号：2024-036）。 现提请公司 2024年第一次临时股东大会审议。 上纬新材料科技股份有限公司监事会 2024年 8月 27日 中财网
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