义翘神州(301047):中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司部分首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
关于北京义翘神州科技股份有限公司部分首次公开发行股 票限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”、“义翘科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件要求，对义翘神州首次公开发行股票的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、首次公开发行前已发行股份及上市后股本变动概况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意北京义翘神州科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2364号）核准及深圳证券交易所《关于北京义翘神州科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2021]810号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）17,000,000股,并于2021年8月16日在深圳证券交易所创业板上市交易。 公司首次公开发行前公司总股本为51,000,000股，首次公开发行股票完成后总股本为68,000,000股，其中无流通限制及限售安排股票数量为17,000,000股，占发行后总股本的比例为25%；有流通限制或限售安排股票数量为51,000,000股，占发行后总股本的比例为75%。 （二）上市后股本变动情况 公司分别于2022年2月25日、2022年3月21日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十二次会议及2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意公司以截至2021年12月31日总股本68,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币100元（含税），合计派发现金股利人民币68,000万元（含税），不送红股，以资本公积向全体股东每10股转增9股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由68,000,000股增加至129,200,000股。 公司分别于2024年2月2日、2024年2月19日召开第二届董事会第八次 会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购股份用于注销并减少公司注册资本。自2024年2月22日首次回购股份至2024年7月5日，公司累计回购股份数量为3,029,368股，占注销前公司总股本的2.34%，本次回购已实施完毕。 上述回购股份注销事宜已于 2024年 7月 12日办理完成，公司总股本由129,200,000股减少至126,170,632股。 截至本核查意见出具之日，公司总股本为126,170,632股，其中：有限售条件股份数量为70,736,590股，占公司总股本比例为56.06%；无限售条件流通股份数量为55,434,042股，占公司总股本的43.94%。 二、本次解除股份限售股东履行承诺情况 本次解除限售股份股东作出的各项承诺已在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》及定期报告中进行披露，其中有关本次解除限售股份的股份流通限制及锁定、减持意向的承诺具体如下： （一）股份流通限制及锁定的承诺 1、公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司承诺： “一、本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的义翘科技所有股份，将自义翘科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由义翘科技回购本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的义翘科技所有股份。 二、义翘科技本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司在本次发行前直接持有或间接持有的义翘科技股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。 三、若义翘科技存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至义翘科技股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间接持有的义翘科技的股份。 四、若违反该承诺给义翘科技或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。” 2、公司实际控制人谢良志承诺： “一、自义翘科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的义翘科技股份，也不由义翘科技回购本人在本次发行前已直接或间接持有的义翘科技股份。 二、本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人在本次发行前已直接或间接持有义翘科技股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。 三、义翘科技股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在义翘科技担任董事职务期间，将向义翘科技申报所直接和间接持有的义翘科技的股份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有义翘科技股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让已直接或间接持有的义翘科技股份。 四、若义翘科技存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的义翘科技股份。 五、若违反该承诺给义翘科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。” 3、天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等股东承诺： “一、不在义翘科技首次公开发行股票时转让股份，自义翘科技的股票上市之日起十二个月内（以下简称“承诺期限”），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的义翘科技的股份，也不由义翘科技收购本次发行前本企业已持有的义翘科技的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《北京义翘神州科技股份有限公司章程》规定的条件下，本次发行前本企业已持有的义翘科技的股份可以上市流通和转让。 二、如违反该承诺给义翘科技或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。” 4、公司董事、监事、高级管理人员承诺： “一、自义翘科技股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的义翘科技股份，也不由义翘科技回购本人在本次发行前已直接或间接持有的义翘科技股份。 二、本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人在本次发行前已直接或间接持有义翘科技股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。 三、若义翘科技存在重大违法情形，且触及重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至义翘科技股票终止上市前，本人不减持直接持有或间接持有的义翘科技的股份。 四、在股份锁定期届满后，本人在义翘科技担任董事、监事、高级管理人员职务期间，将向义翘科技申报所直接和间接持有的义翘科技的股份及变动情况。 如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有义翘科技股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让已直接或间接持有的义翘科技股份。 五、若违反该承诺给义翘科技或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。 六、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” （二）公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向 1、控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司承诺： “一、作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 二、本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 三、本公司所持发行人股份锁定期满后，本公司减持发行人股份将遵守以下要求： 1、减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。 2、减持方式：本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求； 4、减持数量：本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持； 四、本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 五、如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。” 2、实际控制人谢良志承诺： “一、作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 二、本人所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 三、本人所持发行人股份锁定期满后，本人减持发行人股份将遵守以下要求： 1、减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人可以减持发行人股份； 2、减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 3、减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求； 4、减持数量：本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持； 四、本人将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。 五、如本人违反上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 3、天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等持股5%以上股东承诺： “一、本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。 二、本企业所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。 三、本企业所持发行人股份锁定期满后，本企业减持发行人股份将遵守以下要求： 1、减持方式：本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 2、减持条件及减持价格：本企业在锁定期届满后两年内减持所持公司股票的，减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求； 3、减持数量：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 4、减持信息披露：本企业在持有发行人5%以上股份期间，持股锁定期满后，本企业拟依法减持发行人股份的，应符合届时中国证监会和深圳证券交易所关于减持的相关规定，依据相关规则及时通知发行人并履行信息披露义务。 四、本企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证券监督管理委员会相关规则另有规定的，从其规定。 五、如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月16日（星期五）。 2、本次解除限售的股份数量为70,736,590股，占公司总股本的56.06%。 3、本次解除股份限售的股东人数共计8名。 4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
注2：谢良志先生通过拉萨爱力克投资咨询有限公司、天津义翘安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津义翘安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。根据前述股东的承诺，谢良志先生在任职期间，在符合转让条件情况下，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有公司股份总数的25%。 本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。 四、股本结构变动情况? 本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
注2：以上数据为公司初步测算结果，最终股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。 五、保荐机构的核查意见? 经核查，保荐机构认为：公司本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次解除限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京义翘神州科技股份有限公司部分首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 赵陆胤 焦延延 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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