九丰能源(605090):2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：605090 证券简称：九丰能源 公告编号：2024-080 江西九丰能源股份有限公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，江西九丰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“九丰能源”）董事会对 2024年半年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 （一）2021年首次公开发行股票募集资金 经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1437号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票8,296.9866万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 34.57元，募集资金总额为人民币 2,868,268,267.62元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 2,677,362,996.19元。上述募集资金已于 2021年 5月 19日全部到账。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票（以下简称“IPO”）的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第 440C000266号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专户存储管理。 截至 2024年 6月 30日，公司首次公开发行募集资金累计投入募投项目 242,063.73万元，其中报告期内累计投入募投项目 64,113.38万元，IPO募投项目全部顺利实施完成。截至本报告期末，公司已将 IPO剩余募集资金折合人民币 55,673.23万元（包括未明确投向的募集资金 23,335.52万元、节余募集资金 25,672.57万元以及存款利息及现金管理净收益（扣除银行手续费））全部用于永久性补充流动资金，IPO募集资金已全部使用完毕。 （二）2023年非公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证监会《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment Limited等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2827号）核准，公司向北京风炎投资管理有限公司-北京风炎增利二号私募证券投资基金等六家机构投资者非公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集配套资金，合计发行可转债 1,200万张，每张面值为人民币 100元，按照面值发行，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币 1,180,158,679.25元。上述募集资金已于 2023年 2月 28日全部到账。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行可转债的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《江西九丰能源股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额的验证报告》（致同专字（2023）第 440C001052号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专户存储管理。 截至 2024年 6月 30日，公司非公开发行可转债募集资金累计投入募投项目70,000.00万元，其中报告期内累计投入募投项目 124.74万元，扣除部分发行费用、手续费、购买的现金管理产品，加上银行累计存储利息及现金管理收益后，公司募集资金专用账户中的募集资金余额为 31,264.70万元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。 （一）2021年首次公开发行股票募集资金管理情况 2021年 5月 18日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。公司及全资子公司广东九丰能源集团有限公司（以下简称“九丰集团”）、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）分别与中信银行股份有限公司广州分行（以下简称“中信广分”）、中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行（以下简称“工行厚支”）、广发银行股份有限公司广州番禺支 行（以下简称“广发番支”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 2021年 5月 28日，公司分别召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》，同意公司新增境外全资子公司和谐船运有限公司（以下简称“和谐船运”）为项目实施主体，由九丰集团与和谐船运各负责购建 1艘 LNG运输船。根据该决议，公司及九丰集团、新加坡木兰精神航运有限公司（公司境外全资子公司，持有和谐船运、前进者船运有限公司 100%股权；以下简称“木兰航运”）、和谐船运、中金公司与中信广分签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2022年 5月 24日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于确定募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。根据该次会议决议，公司将全资子公司前进者船运有限公司（简称“前进者船运”）在中信广分开设的账户确定为募集资金专项账户；同时公司及前进者船运，与中金公司、中信广分签订了《关于江西九丰能源股份有限公司 A股 IPO项目之募集资金专户存储三方监管协议》。 上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司及各子公司严格履行了上述协议。 截至 2024年 6月 30日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，IPO剩余募集资金已全部永久补充流动资金，IPO募集资金专项账户开立及余额情况如下： 单位：元、美元
（二）2023年非公开发行可转债募集资金管理情况 2023年 2月 22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于确立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。根据该决议授权，公司连同本次发行的独立财务顾问中信证券股份有限公司分别与中信广分、中国工商银行股份有限公司于都支行（以下简称“工行于支”）、中国农业银行股份有限公司广州华南支行（以下简称“农行华支”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司及各子公司严格履行了上述协议。 公司于农行华支开设的募集资金账户（账号 4408 2601 0400 14165）所存储募集资金的用途为“补充流动资金及支付本次交易相关费用”，已按计划完成投入。2023年 6月 8日，该账户已办理完成销户手续。 截至 2024年 6月 30日，公司 2023年非公开发行可转债募集资金专项账户开立及余额情况如下： 单位：元
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 1、实际使用情况 公司 2024年 1-6月实际使用募集资金具体情况详见附表 1-1及附表 1-2《2024年半年度募集资金使用情况对照表》。 2、部分募投项目无法单独核算效益的原因 公司首次公开发行股票募投项目“购建 1艘 LNG运输船”、“购建 1艘 LPG运输船”的制定原因主要系 LNG与 LPG运输船为产业链的核心资产，购建自有 LNG与 LPG 运输船有利于公司掌握行业稀缺资源，提高对 LNG与 LPG运输环节的自主性与控制力，加强从境外供应商采购的综合实力，有利于抓住行业发展的黄金机遇，促进公司业务进一步发展。 公司首次公开发行股票募投项目“补充流动资金及偿还银行借款”“永久性补充流动资金”以及非公开发行可转债募投项目“支付现金对价”“补充流动资金及支付本次交易相关费用”项目不直接产生效益，但有助于降低公司资产负债率，提升偿债能力与资产流动性，优化财务结构，增强公司抵御财务风险的能力和资金实力，更好地促进业务发展，为未来业务健康持续发展奠定良好的基础。 上述募集资金投资项目的项目效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。 除上述项目外，其他部分项目尚未完成投建，目前未能核算项目效益。 （二）募集资金先期投入及置换情况 为保证募集资金投资项目的顺利进行，公司在 2023年非公开发行可转债募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入“支付现金对价”募投项目合计 515,169,740.10元。 2023年 3月 6日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。 公司独立董事及独立财务顾问中信证券股份有限公司对本次置换出具了同意的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置换进行鉴证并出具了鉴证报告。2023年 3月，公司根据上述决议使用非公开发行可转债募集资金 515,169,740.10元置换了先期投入的自筹资金。 除上述置换外，不存在其他募集资金置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年 10月 23日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币90,000.00万元，其中，使用首次公开发行股票募集资金暂时补充流动资金上限为人民币50,000.00万元，使用向特定对象发行可转债募集资金暂时补充流动资金上限为人民币 40,000.00万元； 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。 根据上述决议，截至报告期末，公司已使用首次公开发行股票募集资金不超过人民币 50,000.00万元暂时补充流动资金，向特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未实施暂时补充流动资金。 截至2024年6月20日，公司已将暂时补充流动资金的IPO募集资金人民币50,000.00万元全部提前归还至募集资金专用账户。公司将持续及时跟进闲置募集资金暂时补充流动资金相关进展，并及时履行信息披露义务。 报告期内，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营业务相关的经营使用，不存在通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债等交易，不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常投建的情形。 （四）对闲置募集资金进行现金管理情况 2023年 3月 6日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，期限内任一时点的交易金额上限为人民币 150,000.00万元（含前述现金管理收益进行再投资的金额），其中，公司首次公开发行股票募集资金的交易金额上限为 100,000.00万元，非公开发行可转债募集资金的交易金额上限为 50,000.00万元；授权有效期限自第二届董事会第二十七次会议董事会审议通过之日起 12个月。现金管理投资品种为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。本次授权募集资金现金管理额度经董事会审议通过后，前次授权募集资金现金管理额度自动终止。 2024年 4月 8日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，授权有效期限自本次董事会审议通过之日起至 2024年年度董事会召开之日，期限内任一时点的交易金额上限为人民币 80,000.00万元，其中，公司首次公开发行股票募集资金的交易金额上限为 30,000.00万元，向特定对象发行可转换公司债券募集资金的交易金额上限为 50,000.00万元。投资种类为结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好（12个月内）的保本型产品。 报告期内，公司根据上述决议使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下： 单位：人民币万元
1、2021年首次公开发行股票募集资金 截至报告期末，公司 2021年首次公开发行股票募集资金投资项目均投建完成并已结项，“购建 1艘 LNG运输船”项目节余资金 24,254.49万元，“购建 1艘 LPG运输船”项目节余资金 1,418.08万元，节余募集资金共 25,672.57万元。 2、2023年非公开发行可转债募集资金 截至报告期末，公司 2023年非公开发行可转债募集资金投资项目中的“补充流动资金及支付本次交易相关费用”已完成投入，该项目节余金额 2.43万元（主要系利息收 入）转入在中信广分开立的募集资金专户中。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，公司后续将按实际投建需要，使用上述节余资金用于其他非公开发行可转债募集资金投资项目。 （六）募集资金使用的其他情况 公司 IPO募投项目“购建 1艘 LNG运输船”及“购建 1艘 LPG运输船”分别由境外子公司和谐船运与前进者船运负责购置。考虑到项目进展及付款周期，公司以募集资金向境外子公司逐级增资。截至报告期末，公司分别累计向和谐船运、前进者船运增资美元 12,198万元、美元 7,195.4万元，用于募投项目的相关款项支付。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）2021年首次公开发行股票募集资金 2021年 8月 20日，公司分别召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“购建 2艘 LNG运输船”项目中由九丰集团负责购建的 1艘 LNG运输船（计划投资金额 106,368.15万元），变更募集资金 46,032.63万元投入“购建 1艘 LPG运输船”项目，实施主体变更为公司境外全资子公司前进者船运，购建 LPG运输船不足部分以公司自有资金投入。 变更后剩余 60,335.52万元募集资金作为“未明确投向的募集资金”暂时存放于募集资金专户，未来将用于公司发展战略及主营业务相关的项目投资或资产购买，现阶段暂不决定具体投向，待项目具体实施时公司将严格履行相关审批程序并及时披露。上述变更经于 2021年 9月 10日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过。 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，更好地满足公司业务发展及战略规划实施的需求，2023年 3月 6日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意将“未明确投向的募集资金”中的人民币 30,000.00万元用于永久性补充流动资金。上述变更经于 2023年 3月 28日召开的 2022年年度股东大会审议通过。 2024年 1月 14日，公司分别召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整募投项目投入金额的议案》，同意将“未明确投向的募集资金”中的 7,000万元用于“购建 1艘 LPG运输船”项目。上述变更经于 2024 年 1月 30日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。 2024年 6月 5日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用 IPO剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将剩余未使用的“未明确投向的募集资金”23,335.52万元以及其他节余资金与存款利息及现金管理净收益（扣除银行手续费），全部用于永久性补充流动资金（实际金额以资金转出当日银行账户余额为准）。上述变更经于 2024年 6月 21日召开的 2024年第二次临时股东大会审议通过。 截至本报告披露日，公司首次公开发行股票募集资金变更后的投资项目具体如下： 单位：人民币万元
截至本报告披露日，公司 2023年非公开发行可转债募集资金投资项目不存在变更的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用的相关情况，不存在违规使用和管理募集资金的情形。 特此公告。 江西九丰能源股份有限公司董事会 2024年 8月 14日 附表 1-1： 2024年半年度募集资金使用情况对照表 （2021年首次公开发行股票募集资金） 编制单位：江西九丰能源股份有限公司 单位：人民币万元
2、募投项目及投资金额调整详见本报告之“四、变更募投项目的资金使用情况”。 3、本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，下同。 附表 1-2： 2024年半年度募集资金使用情况对照表 （2023年非公开发行可转债募集资金） 编制单位：江西九丰能源股份有限公司 单位：人民币万元
地招拍挂工作。名山项目拟征用土地已经通过雅安市自然资源局审核并上报四川省自然资源厅审批，后续预计在四川省自然资源厅审批通过后，四川省自然资源 厅将下发批复文件至雅安市自然资源局并转发至雅安市名山区自然资源局，名山区自然资源局在收到批复文件后将按规定开启土地招拍挂工作。 截至报告期末，名山项目投建进度出现滞后，公司将密切跟踪该项目的进展情况，如确认项目需要延期或进行调整的，将及时履行相应的决策程序及信息披 露义务。 附表 2 变更募集资金投资项目情况表 （2021年首次公开发行股票募集资金） 编制单位：江西九丰能源股份有限公司 单位：人民币万元
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