嘉美包装(002969):中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用可转换公司债券 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉美包装”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，就嘉美包装使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2301号）核准，嘉美包装于 2021年 8月 9日向不特定对象发行了 7,500,000张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为 100元，发行总额为人民币 750,000,000元，扣除发行相关费用 14,964,622.63元（不含税），该次募集资金净额为 735,035,377.37元。上述募集资金已于 2021年 8月 13日到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天衡验字（2021）00093号）。公司依照规定对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。 （一） 募集资金投资计划与使用情况 公司 2021年 12月 2日召开的第二届董事会第十六次会议、2021年 12月 23日召开 2021年第五次临时股东大会、2021年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更公开发行可转换公司债券部分募集资金用途暨向子公司增资以实施变更后募投项目的议案》，公司不再继续使用本次募集资金投入“二片罐生产线建设项目（临颍嘉美）”的投资建设，并将该项目剩余的募集资金用于新增的募集资金投资项目“鹰潭嘉美印铁制罐有限公司年产 16亿罐铝制二片罐生产线项目”（以下简称“二片罐生产线建设项目（鹰潭嘉美）”）。 公司 2022年 2月 23日召开第二届董事会第十七次会议、2022年 3月 15日召开 2022年第一次临时股东大会及 2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入金额及新增募投项目的议案》，将拟投入募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”募集资金中的 6,485.46万元用于新增的滁州华冠饮料有限公司无菌纸包灌装扩产项目（以下简称“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”）。 公司 2022年 8月 10日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，2022年 8月 26日召开 2022年第二次临时股东大会及 2022年第二次债券持有人会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨使用募集资金向全资孙公司增资以实施募投项目的议案》，公司将拟投入募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”募集资金中的 5,014.54万元继续用于“滁州华冠无菌纸包灌装扩产项目”的追加投资，并终止原募投项目“孝感无菌纸包生产线建设项目”。 上述调整后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
截至 2024年 6月 30日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金在银行账户的储存情况如下： 单位：人民币元
截至 2024年 6月 30日，公司尚未使用的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金余额为 25,497.71万元（包括利息收入、现金管理收益并扣减手续费），其中 17.71万元存放于募集资金账户，15,700.00万元用于暂时补充流动资金，9,780.00万元受托于兴业银行股份有限公司莆田分行进行现金管理。 二、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况 公司于 2023年 8月 14日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 25,000万元可转换公司债券部分闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期将归还至募集资金专户。详情披露在 2023年 8月 15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-071）。 公司已实际使用可转换公司债券闲置募集资金 15,700万元暂时补充流动资金。截至 2024年 8月 6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部提前归还至募集资金专项账户。详情披露在 2024年 8月 7日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-053）。 除上述之外，公司不存在使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 （一）金额及期限 公司根据可转换公司债券募投项目建设进度和资金投入计划分步投入募集资金，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，在保证公司可转换公司债券募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司将使用总额不超过 20,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前及时归还至募集资金专用账户。 （二）资金用途 本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不会影响募集资金投资项目的正常建设及进展，未变相改变募集资金用途。在此次闲置募集资金暂时补充流动资金期间内，若募集资金投资项目实施进度超出预期，公司及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户以确保募集资金投资项目的实施进度。 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司承诺在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。 （三）对公司经营的影响 按照本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金上限 20,000.00万元以及同期银行贷款利率（LPR）计算，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金可使公司节约利息支出约 670万元。（仅为测算数据，不构成公司承诺）。 四、相关审核、审批程序 公司召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证公司可转换公司债券募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过 20,000.00万元的可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12个月，到期前将归还至募集资金专户。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 嘉美包装本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，未变相改变募集资金用途，补充流动资金的计划使用时间不超过 12个月，已经公司董事会、监事会审议通过，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。 综上，保荐机构对公司本次使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司使用可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 李 硕 毕翠云 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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