振华股份(603067):振华股份审计委员会实施细则
审计委员会实施细则 ZHHX/GD—ZQB-09 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确 保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性 文件的规定，制定本董事会审计委员会实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的董事会专门工作机 构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员 会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门 人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员组成 第五条 公司审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会成员 由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2 以上，且至少包括1名会计专业人士。 第七条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工 作职责的专业知识和商业经验。 第八条 审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事中 会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第九条 公司将组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获 取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第十条 公司董事会将对审计委员会成员的独立性和履职情况 进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第十一条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。 第十二条 审计委员会下设审计工作组，其为审计委员会之日 常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，其组员由审计委员会聘任。 第三章 职责权限 （一） 检查公司财务； （二） 从财务口径对董事、高级管理人员执行职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三） 发现董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （五） 监督及评估外部审计机构工作； （六） 指导内部审计工作； （七） 审阅公司的财务报告并对其发表意见； （八） 评估内部控制的有效性； （九） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构 的沟通； （十） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工 作计划和报告等； （十一） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计 工作进度、质量以及发现的重大问题等； （十二） 公司章程规定的、公司董事会授予的及相关法律法 规中涉及的其他事宜。 第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须 至少包括以下方面： （一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审 计机构提供非审计服务对其独立性的影响； （二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议； （三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款； （四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计 方法及在审计中发现的重大事项； （五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机 构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以 下方面： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促 重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。 第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的 职责须至少包括以下方面： （一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和 准确性提出意见； （二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重 大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及 重大错报的可能性； （四） 监督财务报告问题的整改情况。 第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包 括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； （二）审阅内部控制自我评价报告； （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计 机构沟通发现的问题与改进方法； （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与 外部审计机构沟通的职责包括： （一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通； （二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计 工作的配合。 第十九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务负责人； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； （五） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事 项向董事会报告，并提出建议。 第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。 第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形 成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第二十三条 审计委员会成员应当督导公司内部审计部门至少每 季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董事会： （一） 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、 风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况； （二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 第二十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。 第四章 议事规则 第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计 委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 第二十六条 审计委员会每季度须至少召开四次定期会议。当有 两名及以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十七条 审计委员会会议召开前三天须通知全体委员。出现 紧急事由需召开会议的，可不受上述通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十八条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可 举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十九条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体 委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见 的，相关事项由董事会直接审议。 第三十条 审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通 讯表决。 第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表 达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第三十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代 表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员 及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录及会议资料须由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。 第三十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，须以书面 形式提交公司董事会。 第三十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义 务，不得擅自披露相关信息。 第三十六条 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系， 须予以回避。 第三十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第五章 决策程序 第三十八条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的书面资料： （一） 公司相关财务报告； （二） 内外部审计机构的工作报告； （三） 外部审计合同及相关工作报告； （五） 公司内控制度； （六） 其他相关事宜。 第三十九条 审计委员会会议应对审计工作组提供的报告进行评 议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告 是否全面真实； （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重 大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四） 公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评 价； （五） 其他相关事宜。 第六章 信息披露 第四十条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构 成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。 第四十一条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网 站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第四十二条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及法律、 行政法规、部门规章、中国证券监督委员会规则、上海证券交易所规定及相关规范性文件规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事第四十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出 审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第四十四条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、中国证券 监督委员会规则、上海证券交易所规定及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章 附则 第四十五条 本细则自董事会审议通过之日起施行。 第四十六条 本细则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件、 证券交易所业务规则及公司章程的有关规定执行；与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及公司章程的规定为准。 第四十七条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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