[担保]振华股份(603067):振华股份对外担保管理办法
对外担保管理办法 ZHHX/GD—ZQB-014 第一条 为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财 产安全，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章及《公司章程》等规定，制定本办法。 第二条 本办法所称“担保”是指，公司为他人向债权人提供保 证、抵押、质押、留置和定金。 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对控股子公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以 其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全 的原则。严格控制担保风险。 第四条 除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保必须要求 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。 第五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。 第七条 董事会审议批准对外担保事项除应当经全体董事的过 半数审议通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。 第八条 应当由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批并作出决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第九条 公司对外提供担保的审批程序为： 职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金额、 被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。 董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、 行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审 议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十条 公司下述对外担保事项，由董事会提出议案，报公司股 东会审议批准： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产的30%的任何担保； （五）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证券 交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十三条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表 方可与债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担保协议。 第十四条 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交 《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。 第十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其 他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披 露，按照公司章程及本办法规定应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视 同公司提供担保，应按照本办法规定执行。 第十六条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、 需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审 议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审 议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是 公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保 余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时 满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保 额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保 的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清 理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，须及时向董事会和审计委员会报告，并同时向证券监管部门报告。 第二十一条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收 集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告。 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生公司解散、分立等重 大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，尽量避免或减少损失。 第二十二条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关 责任人应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司须及时采取必要的应对措施。 第二十三条 本办法与有关法律、法规、规章、《公司章程》的 规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本办法自公司股东会审议通过之日起施行。 第二十五条 本办法由董事会负责解释。 中财网
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