云维股份(600725):云南云维股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案材料
云南云维股份有限公司 2024年第一次临时股东大会议案材料 会议时间：2024年 8月 19日 会议地点：昆明市日新中路 393号广 福城写字楼 20楼会议室 请携本会议材料参会！
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予 以回答； 五、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东及 股东代表对上述议案进行表决； 六、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推选 一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作； 七、主持人根据现场表决结果宣布本次股东大会议案现场表决情 况，并宣布现场会议休会； 八、公司将现场会议投票结果上传至上证所信息网络有限公司，待 网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司对现场投票和网络投票的表决情况合并统计结果进行公告； 九、见证律师宣读《云南云维股份有限公司 2024年第一次临时股东大会法律意见书》； 十、主持人宣读《云南云维股份有限公司 2024年第一次临时股东大 会决议》； 十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录； 十二、主持人宣布会议结束。 云南云维股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 目 录 云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律 .......................................................................................................... 4 云南云维股份有限公司关于增补李猛先生为公司董事的议案 .................................................................................... 6 云南云维股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案 ................................................................. 8 云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律 为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行 使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律： 一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、 监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。 二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他 人员方可进入会场。 三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东 依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。 四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言 范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。 六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据 会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。 七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表 决。 八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章 程》及其他制度规定的保密义务。 九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣 读现场表决结果（或决议）。 以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。 云南云维股份有限公司 2024年 8月 19日 议案一： 云南云维股份有限公司 关于增补李猛先生为公司董事的议案 报告人：蔡大为 各位股东： 公司第十届董事会应设董事 9名，现在任董事 8名，根据公司控 股股东云南省能源投资集团有限公司推荐意见，经董事会独董专门会议、提名委员会审核李猛先生董事任职资格后，公司第十届董事会第三次会议审议通过，拟增补李猛先生（简历附后）为公司董事。 请各位股东审议。 附件：李猛先生简历 云南云维股份有限公司董事会 2024年 8月 19日 附件 李猛先生简历 李猛，男，汉族，中共党员，1985年 9月出生，大学本科学历， 高级会计师。2010年 7月参加工作，曾任云南省电力投资有限公司财务副经理，云南省配售电有限公司财务经理，丽江市配售电有限公司财务总监，宜良县配售电有限公司财务总监，云县配售电有限公司财务总监，云南能投滇中配售电有限公司财务总监，云南省节能技术开发经营有限责任公司财务总监，云南省能源投资集团有限公司财务分析岗（主管），现任云南云维股份有限公司总经理助理、财务负责人。 议案二： 云南云维股份有限公司关于 控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案 报告人：李斌 各位股东： 云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）控股股东云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投集团”）拟对2019年做出的避免与云维股份同业竞争的承诺中部分条款进行延期变更。 一、原承诺情况概述 2019年 6月，云南能投集团以非公开协议方式收购云维股份原控 股股东云南省国有资本运营有限公司持有的 23.608%股份，成为公司控股股东。由于其在煤炭贸易业务方面与云维股份存在同业竞争情形，根据相关规则及监管要求，为解决和避免同业竞争，于 2019年 6月 4日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在股份过户之日起 5年内积极协调控制的企业，综合采取多种方式稳妥推进与云维股份相关业务的整合。上述股份于 2019年 9月 9日完成过户，相关承诺开始生效。 二、原承诺具体内容 云南能投集团 2019年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要 内容如下： “1、本次收购完成后，本公司承诺在股份过户之日起 5年内积极 协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响； 2、上述事项完成后，本公司及本公司其他附属公司不以全资或控 股方式参与和上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动； 3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从 而损害上市公司及其他股东的权益。若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。” 三、承诺延期的原因 云南能投集团成为公司控股股东后，高度重视、扎实推进、严格 履行承诺，积极协调内部资源，推进公司相关业务整合、资产注入及主业转型等相关研究论证工作，助力公司转型发展。2019 年至今五年以来，云南能投集团结合整体战略规划多次对旗下内部资产进行梳理，开展实地尽调，分析遴选能匹配并支撑云维股份转型发展的资产和业务，但由于相关资产的合规性问题整改需要一定时间，且受行业周期影响盈利水平波动较大，暂不满足资产注入条件，资产注入工作推进难度较大。在不具备条件的情况下进行资产注入不利于保护公司中小投资者的利益。在此情况下，预计无法在 2024年 9月 9日承诺到期前完成资产注入等业务整合工作。 四、承诺变更的具体内容 根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关 方承诺》第十三条第（二）款的相关规定，云南能投集团结合资产梳理及资产注入方案论证相关情况，拟对原承诺进行延期。拟将 2019年《关于避免同业竞争的承诺函》第 1条之承诺内容“本次收购完成后，本公司承诺在股份过户之日起 5 年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响。”变更为“本公司承诺，自《关于避免同业竞争的承诺函》所承诺之期限到期之日（2024年 9月 9日）起二年内积极协调控制的企业，综合采取包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式，稳妥推进与上市公司相关业务的整合，以避免可能对上市公司造成的不利影响”。 除上述内容外，云南能投集团变更后的承诺将与 2019年《关于避 免同业竞争的承诺函》所承诺之内容保持一致。 五、承诺变更对公司的影响 云南能投集团变更承诺系基于旗下相关资产暂不满足资产注入条 件，资产注入工作推进难度较大的客观情况作出，有利于维护公司和中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司及其相关方承诺》第十三条“可以变更、豁免的情形”第（二）款“（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。”的规定。 云南能投集团将积极履行承诺，尽快推进资产重组、业务调整等 相关工作，确保在承诺延期后的到期日前解决同公司目前存在的同业竞争问题。 六、已履行审议程序 1.董事会及独立董事专门会议审议情况 公司第十届董事会独立董事 2024年第二次专门会议以 3票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》，同意提请董事会审议通过后提交股东大会审议批准。专门会议审核意见：本次公司控股股东变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维公司第十届董事会第三次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权， 审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》，5 名关联董事对本议案回避表决。董事会同意将本事项提请公司 2024年第一次临时股东大会审议。 2.监事会审议情况 公司第十届监事会第三次会议以 3票同意，0票反对，0票弃权， 审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》。监事会认为：云南能投集团避免同业竞争承诺延期事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。会议同意本议案，同意提请公司 2024年第一次临时股东大会审议。 请各位股东审议。 云南云维股份有限公司董事会 2024年 8月 19日 中财网
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