润欣科技(300493):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海润欣科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 4 三、基本假设 ...................................................... 5 四、独立财务顾问意见 .............................................. 6 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................ 6 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ........................................................................................................ 7 （三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明 ................................................ 8 （四）本次授予情况 ................................................................................................ 9 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 11 （六）结论性意见 .................................................................................................. 11 五、备查文件及咨询方式 ........................................... 13 （一）备查文件 ...................................................................................................... 13 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 13 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润欣科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润欣科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润欣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次限制性股票激励计划的审批程序 上海润欣科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： 1、2024年7月19日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划首次授予部分激励对象名单进行核实。 2、2024年7月20日至2024年7月29日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年7月31日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年8月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。本激励计划获得公司 2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。同日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年8月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）进行审核并发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，润欣科技本次首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 性股票激励计划差异情况 鉴于公司 2023年年度权益分派方案已获 2024年 6月 7日召开的 2023年度股东大会审议通过，并于 2024年 7月 24日披露了公司《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 504,603,447股为基础，向全体股东每 10股派0.35元（含税）人民币现金，权益分派的股权登记日为 2024年 7月 31日，除权除息日为 2024年 8月 1日。上述权益分派已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格进行调整。 调整后，公司本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由 3.61元/股调整为3.575元/股。 鉴于列入本激励计划首次授予部分的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其首次授予的限制性股票份额，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分的激励对象人数进行相应调整。调整后，公司首次授予部分的激励对象由163人调整为162人，因激励对象减少而涉及的限制性股票份额分配给现有的首次授予的其他激励对象，首次及预留授予限制性股票的总数量不变。 除上述调整外，公司本激励计划的其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对润欣科技 2024年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 （三）本次限制性股票授予条件成就的情况说明 根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，润欣科技及其首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 （四）本次授予情况 1、首次授予日：2024年 8月 12日 2、首次授予数量：1,137.20万股 3、首次授予人数：162人 4、首次授予价格：3.575元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票 6、首次授予激励对象名单及授予情况：
2、以上激励对象中包括外籍员工，不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持有润欣科技 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 7、激励计划的有效期、解除限售期限和解除限售安排 本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排均如下表所示：
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。 8、解除限售的业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。 若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核年度当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的平均绩效分确定其个人层面解除限售比例。 届时根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，润欣科技本次首次授予事项符合《管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定。 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为润欣科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本激励计划的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等均确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《上海润欣科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草 案）》； 2、上海润欣科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议； 3、上海润欣科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议； （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王茜 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王茜 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年 8月 12日 中财网
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