殷图网联(835508):公司章程
原标题:殷图网联:公司章程 北京殷图网联科技股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 ......................................................................................................................................1 第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................2 第三章 股份 ......................................................................................................................................3 第一节 股份发行 ......................................................................................................................3 第一节 股份增减和回购 ..........................................................................................................4 第二节 股份转让 ......................................................................................................................5 第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................6 第一节 股东 ..............................................................................................................................6 第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................9 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................................................ 12 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................ 16 第五章 董事会 ............................................................................................................................... 21 第一节 董事 ........................................................................................................................... 21 第二节 独立董事 ................................................................................................................... 24 第三节 董事会 ....................................................................................................................... 32 第四节 董事会秘书 ............................................................................................................... 38 第六章 总经理及其他高级管理人员............................................................................................ 39 第七章 监事会 ............................................................................................................................... 41 第一节 监事 ........................................................................................................................... 41 第二节 监事会 ....................................................................................................................... 42 第三节 监事会决议 ............................................................................................................... 43 第八章 信息披露和投资者关系管理............................................................................................ 43 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................... 46 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 46 第二节 内部审计 ................................................................................................................... 47 第三节 会计师事务所的聘任................................................................................................ 47 第十章 重大交易 ........................................................................................................................... 48 第十一章 关联交易 ....................................................................................................................... 52 第十二章 通知 ............................................................................................................................... 55 第十三章 合并、分立、解散和清算 ............................................................................................ 56 第一节 合并或分立 ............................................................................................................... 56 第二节 解散和清算 ............................................................................................................... 57 第十四章 修改章程 ....................................................................................................................... 58 第十五章 附则 ............................................................................................................................... 59 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 北京殷图网联科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由北京殷图数码科技有限公司整体变更设立；在北京市工商行政管理局海淀分局注册登记，并取得统一社会信用代码为 91110108769363441L的营业执照。 第三条 公司经全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“全国股转公司”）于2015年 12月 24日核发《关于同意北京殷图网联科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]9058号）同意，公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌。 公司于 2020年 7月 2日经全国股转公司审查通过并中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,000万股，并于 2020年 7月 27日在全国股转系统精选层挂牌。 公司于 2021年 11月 15日在北京证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称：北京殷图网联科技股份有限公司；英文全称：Beijing In-To Digital Technology Stock Co., Ltd.。 第五条 公司住所：北京市海淀区安宁北路昌平路临 831-内 1一层 1101号。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司注册资本为人民币 5,000万元。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的，证明股东按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司的股份总数为5,000万股，公司发行的所有股份均为记名式普通股。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00元。 第十九条 公司发起人共五名，为郑三立、孙明、深圳市殷图科技发展有限公司、周凤华、阳琳。公司发起人在公司整理变更设立时，将其在北京殷图数码科技有限公司拥有的净资产作为对公司的出资，以北京殷图数码科技有限公司截至 2015年 6月 30日的净资产人民币 5378.85万元，折合为公司的股份总额 3,600万股，每股面值 1元，共计股本人民币 3,600万元。公司发起设立时各发起人股东持股情况如下：
（十四）审议批准公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易（公司提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）； （十五）审议因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议批准本章程明确的公司对外提供财务资助事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）全体独立董事的二分之一以上提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点一般为公司住所地，遇有特殊情况，公司可以另行指定召开股东大会的地点。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参会。公司在保证股东大会会议合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 经全体独立董事的二分之一以上同意，独?董事有权向董事会提议召开临时股东?会。对独?董事要求召开临时股东?会的提议，董事会应当 根据法律、?政法规和本章程的规定，在收到提议后10?内提出同意或不同意召开临时股东?会的书?反馈意?。董事会同意召开临时股东? 会的，将在作出董事会决议后的 5?内发出召开股东?会的通知；董事会不同意召开临时股东?会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东?会，并应当以书?形式向董事会提出。董事会应当根据法律、?政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 ?内提出同意或不同意召开临时股东?会的书?反馈意?。 董事会同意召开临时股东?会的，将在作出董事会决议后的 5 ?内发出召开股东?会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东?会，或者在收到提案后 10 ?内未作出反馈的，视为董事会不能履?或者不履?召集股东?会会议职责，监事会 可以??召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东?会，并应当以书?形式向董事会提出。董事会应当根据法律、?政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 ?内提出同意或不同意召开临时股东?会的书?反馈意?。 董事会同意召开临时股东?会的，应当在作出董事会决议后的 5 ?内发出召开股东?会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东?会，或者在收到请求后 10 ?内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东?会，并应当以书?形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东?会的，应在收到请求 5 ?内发出召开股东?会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东?会通知的，视为监事会不召集和主持股东?会，连续 90 ?以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以??召集和主持。在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东?会的，须书面通知董事会。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书、信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记?的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费?由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东?会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10?前提出临时提案并书?提交召集?。召集?应当在收到提案后 2?内发出 股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集?在发出股东?会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东大会不得进?表决并作出决议。 第五十四条 召集?将在年度股东大会召开 20?前以公告?式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15?前以公告?式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）最近三年内是否受到过中国证监会及其派出机构行政处罚； （五）最近三年内是否受到过全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，?正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。?旦出现延期或取消的情形，召集?应当在原定召开?前?少 2个交易日公告，并详细说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集?将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的?为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲?出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书?授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的?名董事主持。 监事会自行召集的股东?会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的?名监事主持。 股东自行召集的股东?会，由召集?推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进?的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十五条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票并披露： （一） 任免董事； （二） 制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三） 关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四） 重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五） 公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （六） 向北京证券交易所申请终止上市； （七） 法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁?以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的； （六）股权激励计划； （七）向北京证券交易所申请终止上市； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，且拟选举的董事或监事的人数多于一人时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所 分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东 大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或 者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补 选。如 2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名 额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者 监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十二条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （二）监事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； （三）监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。 同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 股东在现场只能投票一次。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第九十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当对股东的质询和建议作出答复或说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点、召集人的姓名或名称； （三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名、会议议程； （四）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容； （七）计票人、监票人姓名； （八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并作为公司档案由公司董事会秘书保存。 第九十四条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不低于十年。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所或全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第九十七条 董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十八条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。 董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准， 不得将其处置权转授他人行使； （六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第一百〇三条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露： （一）连续二次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一。 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 第一百〇五条 除董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成董事补选。 第一百〇六条 公司现任董事发生本章程第九十五条第一款所列情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 第一百〇八条 董事会决议违反法律、行政法规、股东大会决议或本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因故意违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。 第一百一十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事及董事专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第一百一十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十五条 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 除非本节另有规定，独立董事应遵守本章第一节的规定。 第一百一十六条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（“直系亲属”指配偶、父母、子女；“主要社会关系”指兄 弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 兄弟姐妹；“附属企业”指受相关主体直接或者间接控制的企 业）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（“任职”指担 任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高 级管理人员（“重大业务往来”指根据《上市规则》或本章程 规定需提交股东大会审议的事项，或者北京证券交易所认定的 其他事项）； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）本章程规定的其他人员； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据相关规定，与公司不构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事的独立性进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百一十七条 独立董事应当同时符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合章程第一百一十六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百一十八条 独立董事及独立董事候选人应无以下不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司 董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴 责或三次以上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议 或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议 被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的； （九）北交所规定的其他情形。 第一百一十九条 在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。在北京证券交易所上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第一百二十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 第一百二十一条 公司的董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开 声明。 最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，公司董事会应当按照规定公布上述独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表。 第一百二十二条 独立董事提名人在提名候选人时应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或 者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议 总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚 的； （四）可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情 形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生 影响及应对措施。 第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连任时间不得超过六年。 第一百二十四条 除遵守本章程第一百〇二条、一百〇三条规定外，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会还应当提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百二十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以 上股份的股东可向公司董事会提出独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 第一百二十六条 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，对任何和辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于本章程的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成独立董事补选。 第一百二十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，还行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百二十八条 独立董事应当就下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金 用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大 事项； （六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票在其他交易场所交易； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 第一百二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事的意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十条 独立董事应当持续关注章程所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）如公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程中规定的其他事项。 第一百三十二条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。章程第一百二十七条第一款第一项至第三项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持。召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议实行一人一票。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第一百三十三条 独立董事在公司审计委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。 第一百三十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第一百三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况（如有）； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三节 董事会 第一百三十六条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十七条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，独立董事中至少一名应当为会计专业人士。公司设董事长一人，副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六） 决定如下交易（除提供担保、提供财务资助外），达到股 东大会权限的应当提交股东大会审议决定： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰 高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且超过 1,000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万 元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十七） 决定本章程规定由董事会审议的关联交易。 （十八） 除本章程规定的需提交股东大会审议通过的对外担保、 对外财务资助之外的其他对外担保、对外财务资助事项。 （十九） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和 平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效，进行讨论、评估，出具意见。按照公司法、本章程的规定对相关规则、公司治理结构予以调整或责成相关人员予以执行。 公司董事会设立审计委员会。审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定审计委员会工作流程，规范审计委员会的运作。 第一百三十九条 董事会拟审议高级管理人员聘任事项的，董事会会议通知中应充分披露高级管理人员候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）最近三年内是否受到过中国证监会及其派出机构行政处罚； （五）最近三年内是否受到过全国股转公司或者证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评； （六）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 第一百四十条 董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。 第一百四十一条 董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东大会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。 第一百四十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百四十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百四十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 就上条第（七）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。 董事会对董事长的授权，应当明确和具体。 董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。 第一百四十六条 董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。 第一百四十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百四十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十九条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第一百五十条 董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董事以必要的准备时间。 第一百五十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第一百五十二条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出 席会议。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十五条 董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式进行，并由参会董事签字。 第一百五十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第一百五十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。 出席董事会的非关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第一百五十八条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息 和数据。 第一百五十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百六十条 董事会会议记录的保管期限为不低于十年。 第一百六十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百六十二条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 董事会审计委员会采取一人一票。 董事会审计委员会会议应当按规定制作会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第四节 董事会秘书 第一百六十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和 记录； （五）本章程规定的其他职责。 第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司 董事会秘书。 第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百六十八条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、行政法规和 规章，能够忠诚地履行职责； （三）公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律规定 相应调整。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十九条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 财务总监作为公司高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十二条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。 第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）制定总经理工作细则，报董事会批准后实施； （七）提请董事会聘任或者解聘总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员； （八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十四条 总经理列席董事会会议。 第一百七十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 董事会按照谨慎授权原则，决议授予总经理运用公司资金、资产事项的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 5%（含 5%），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值 5%的项目，应由董事长、董事 会或股东大会审议批准。 第一百七十六条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十七条 总经理工作细则应包括以下内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 其他有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳 务合同规定。 第一百七十九条 公司现任高级管理人员发生本章程第九十五条第一款所列情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。 第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百八十一条 本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百八十二条 董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百八十三条 监事每届任期三年，可连选连任。 第一百八十四条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 三分之一。 在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职第一百八十五条 公司现任监事发生本章程第九十五条第一款所列情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职。 第一百八十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百八十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一名。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百九十一条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。 第一百九十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （四）向股东大会提出议案； （五）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第一百九十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第一百九十六条 监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第三节 监事会决议 第一百九十七条 监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为书面方式。 第一百九十八条 监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，所有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。 第一百九十九条 监事会的表决方式可以是举手表决，亦可为投票表决。 第二百条 监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第二百〇一条 公司监事会会议记录的保管期限为不低于十年。 第八章 信息披露和投资者关系管理 第二百〇二条 公司应建立健全有关信息披露制度，依法披露定期报告和临时报告。 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为公司信息披露负责人，负责信息披露义务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第二百〇三条 公司披露的信息发布在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）。公司将根据法律、行政法规及相关规范性文件以及证券监管机构的规定，将公司应披露的信息在上述平台予以公布。 第二百〇四条 公司应建立健全投资者关系管理制度。应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。 公司董事会负责制定公司投资者关系管理工作制度，监事会对投资者管理工作制度的实施情况进行监督。董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，为投资者关系管理的负责人。公司多渠道、多层次地和投资者进行沟通，但对尚未公布信息及内部信息需保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形, 公司应当按有关规定及时予以披露。 第二百〇五条 投资者关系管理的工作内容包括: （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等； （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告和年度报告说明会等； （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管 理模式及变化等； （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联 交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息； （五）企业经营管理理念和企业文化建设； （六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息； （七）投资者关注的与公司有关的其他信息。 第二百〇六条 公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）公告，包括定期报告与临时公告； （二）年度报告说明会； （三）股东大会； （四）公司网站； （五）分析师会议和说明会； （六）一对一沟通； （七）电子邮件； （八）电话咨询； （九）广告、宣传单或者其他宣传资料； （十）媒体采访和报道； （十一） 现场参观； （十二） 路演； （十三） 其他符合证券监督管理部门和全国中小企业股份转让系 统相关规定的方式。 第二百〇七条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财务总监、董事会秘书应当出席说明会，会议包括下列内容： （一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险； （二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发； （三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失； （五）投资者关心的其他内容。 公司应当至少提前 2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公 告内容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。 第二百〇八条 公司与投资者之间发生的纠纷，应当首先自行协商解决，协商解决不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百〇九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百一十条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。 第二百一十一条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 第二百一十二条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制年度财务报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制中期财务报告；在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制季度财务报告。 第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第二百一十三条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账册/账簿，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十四条 总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百一十八条 公司的利润分配政策为：由董事会在提请股东大会审议的年度利润分配方案中对当年度利润分配政策做出建议并阐述相应的理由。公司财务状况和经营允许的情况下，尽可能进行现金分配；利润分配不超过累计可分配利润的范围。 第二节 内部审计 第二百一十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百二十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百二十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 重大交易 第二百二十六条 本章程所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一） 放弃权利； （十二） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第二百二十七条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 （六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第二百二十八条 公司与同一交易方同时发生本章程第二百二十六条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程第二百二十七条。 第二百二十九条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第二百二十七条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第二百二十七条。 第二百三十条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第二百二十七条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资 权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第二百二十七条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本条前两款规定。 第二百三十一条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本章程第二百二十六条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第二百二十七条。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二百三十二条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本章程第二百二十七条。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二百三十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东大会审议： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，公司的对外担保总 额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （五）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百三十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章程第二百三十三条第一款第一项至第三项的规定。 第二百三十五条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二百三十六条 董事会负责审议须由股东大会批准的对外担保、财务资助事项以外的其他对外担保、财务资助事项，需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。 第二百三十七条 公司控股子公司的对外担保适用本章的规定。 第二百三十八条 本章程第二百二十六条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 公司财务资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本章程第 二百三十九条和二百四十条关于财务资助的规定。 第二百三十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议： （一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）中国证监会、北京证券交易所或者本章程规定的其他情形。 第二百四十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 第二百四十一条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程的规定履行股东大会审议程序。 第二百四十二条 交易标的为股权且达到本章程第二百二十七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本章程第二百二十七条规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第二百四十三条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本 章程第二百四十二条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。 第二百四十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第二百二十七条的规定履行股东大会审议程序。 第十一章 关联交易 第二百四十五条 本章所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本章程第二百二十六条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第二百四十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 第二百四十七条 公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当比照本章程第二百四十二条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第二百四十八条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第二百四十九条 除董事会、股东大会审议以外的其他关联交易，由总经理决定。 第二百五十条公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二百五十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程第二百四十七条或者第二百四十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 第二百五十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本章程第二百四十七条或者第二百四十八条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二百五十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第二百五十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。 第二百五十五条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第二百五十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第二百五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二百五十八条 公司与公司股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应严格限制占用公司资金，且要严格防止股东及其关联方占用、转移非经营性资金、资产及其他资源的行为。 公司股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司财务部应定期对公司进行检查，如发生股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取“占用即冻结”机制，即发现股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，并要求股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。 第十二章 通知 第二百五十九条 公司的通知以下列一种或多种方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）、图文传真和电传等方式送出； （三）以公告披露或刊登方式送出； （四）本章程规定的其他形式。 第二百六十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电传、传真、电子邮件或公告披露等书面方式进行。 第二百六十一条 公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、邮件、电传、传真或电子邮件等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话或其他口头方式进行。 第二百六十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电传、传真或电子邮件等书面方式或电话等口头方式进行。 第二百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局、快递公司之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发送成功之日为送达日期；公司通知以电传、传真方式送出的，电传、传真发送之日为送达日期；公司通知以披露公告方式送出的，第一次公告披露或刊登日为送达日期。 第二百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 （未完）  |