[收购]世荣兆业(002016):收到要约收购报告书的提示性公告
广东世荣兆业股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 一、本次要约收购的收购人为珠海大横琴安居投资有限公司（以下简称“安居公司”或“收购人”）。本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世荣兆业”）51%股份而触发，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 经上市公司 2023年年度股东大会审议通过，上市公司 2023年度的利润分配方案为：以上市公司 2023年 12月 31日总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.26元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22元/股调整为 6.19元/股。 三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。 四、本次要约收购期限共计 30个自然日，要约收购期限自 2024年 8月 15日起至 2024年 9月 13日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2024年 9月 11日、2024年 9月 12日和 2024年 9月 13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。 2024年 8月 13日，公司收到安居公司出具的《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”），现就要约收购报告书的有关情况公告如下： 一、 要约收购报告书的主要内容 （一） 收购人基本情况
2024年 6月 14日，经珠海大横琴集团有限公司审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。 2024年 6月 24日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。 2024年 7月 5日，珠海市国资委出具《珠海市国资委关于珠海大横琴集团有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。 2024年 8月 7日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391号），决定对安居公司收购世荣兆业股权事项不实施进一步审查。 （三） 本次要约收购的目的 本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 （四） 未来 12个月股份增持或处置计划 截至要约收购报告书签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。 （五） 本次要约收购股份的情况 1、 要约价格、要约收购数量等情况 本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05元/股。 2、要约收购提示性公告日前 30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格的算术平均值为 6.22元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 经上市公司 2023年年度股东大会审议通过，上市公司 2023年度的利润分配方案为：以上市公司 2023年 12月 31日总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.26元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22元/股调整为 6.19元/股。 （六） 要约收购资金的有关情况 基于要约价格 6.19元/股、最大收购数量 396,455,632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08元。 收购人已于 2024年 7月 8日，将 493,190,806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （七） 要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约收购期限自 2024年 8月 15日起至 2024年 9月 13日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2024年9月 11日、2024年 9月 12日和 2024年 9月 13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、 其他说明 1、以上仅为本次要约收购的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》。 收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了《中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之财务顾问报告》和《广东卓建律师事务所关于<广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》，并与本公告及《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》一同在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露，敬请投资者关注。 2、公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 广东世荣兆业股份有限公司 董事会 中财网
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