[收购]世荣兆业(002016):广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书
原标题:世荣兆业:广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书 签署日期：二零二四年八月 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 经上市公司 2023年年度股东大会审议通过，上市公司 2023年度的利润分配方案为：以上市公司 2023年 12月 31日总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.26元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22元/股调整为 6.19元/股。 三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。 提醒广大投资者注意投资风险。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司基本情况
2024年 6月 14日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。 2024年 6月 24日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。 2024年 7月 5日，珠海市国资委出具《珠海市国资委关于珠海大横琴集团有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。 2024年 8月 7日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391号），决定对安居公司收购世荣兆业股权事项不实施进一步审查。 四、本次要约收购的目的 本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 五、未来 12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来 12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。 六、本次要约收购股份的情况 （一）要约价格、要约收购数量等情况 本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为 5.05元/股。 2、要约收购提示性公告日前 30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格的算术平均值为 6.22元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 6.22元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 经上市公司 2023年年度股东大会审议通过，上市公司 2023年度的利润分配方案为：以上市公司 2023年 12月 31日总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.26元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22元/股调整为 6.19元/股。 七、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 6.19元/股、最大收购数量 396,455,632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 2,454,060,362.08元。 收购人已于 2024年 7月 8日，将 493,190,806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约收购期限自 2024年 8月 15日起至 2024年 9月 13日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即 2024年9月 11日、2024年 9月 12日和 2024年 9月 13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称： 中信建投证券股份有限公司 地址： 北京市朝阳区景辉街 16号院 1号楼泰康集团大厦 联系人：叶佳雯、黄宇雄 电话： 010-85156446 （二）收购人法律顾问 名称： 广东卓建律师事务所 地址： 深圳市福田区福中三路 2003号国银金融中心 11-13楼 联系人：唐稳、黎秋霞 电话： 0755-33377408 十、要约收购报告书签署日期 本报告书于 2024年 8月 13日签署。 收购人声明 1、本要约收购报告书系依据现行有效的《证券法》《收购管理办法》《17号准则》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在世荣兆业拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在世荣兆业拥有权益。 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购系收购人根据《证券法》《收购管理办法》相关规定履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人。 5、本次要约收购是根据本报告书及其全文所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息，或对本报告书做出任何解释或者说明。 6、收购人及其董事会、全体董事保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4 一、被收购公司基本情况..................................................................................... 4 二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................. 4 三、收购人关于本次要约收购的决定................................................................. 4 四、本次要约收购的目的..................................................................................... 5 五、未来 12个月股份增持或处置计划............................................................... 5 六、本次要约收购股份的情况............................................................................. 5 七、要约收购资金的有关情况............................................................................. 6 八、要约收购期限................................................................................................. 6 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况................................................. 7 十、要约收购报告书签署日期............................................................................. 7 收购人声明 ................................................................................................................... 8 第一节 释义 ............................................................................................................... 12 第二节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 13 一、收购人基本情况........................................................................................... 13 二、收购人的股权结构及控制关系................................................................... 13 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况............................................................................... 14 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例............................... 16 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明............................... 16 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况............................... 16 七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况....................................... 16 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................ 17 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况............................................... 19 第三节 要约收购目的 ............................................................................................... 20 一、要约收购目的............................................................................................... 20 二、收购人关于本次要约收购的决定............................................................... 20 三、未来 12个月股份增持或处置计划............................................................. 20 第四节 要约收购方案 ............................................................................................... 22 一、被收购公司名称及收购股份的情况........................................................... 22 二、要约价格及其计算基础............................................................................... 22 三、要约收购资金的有关情况........................................................................... 23 四、要约收购期限............................................................................................... 23 五、要约收购的约定条件................................................................................... 23 六、股东预受要约的方式和程序....................................................................... 24 七、股东撤回预受要约的方式和程序............................................................... 26 八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司................................................................................................... 27 九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的........................... 27 第五节 收购资金来源 ............................................................................................... 28 一、收购资金来源............................................................................................... 28 二、收购人声明................................................................................................... 28 第六节 后续计划 ....................................................................................................... 29 一、未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划....................................................................................................... 29 二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划....... 29 三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划............................................... 29 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 29 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 30 六、对上市公司分红政策修改的计划............................................................... 30 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划........................... 30 第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 31 一、本次要约收购对上市公司独立性的影响................................................... 31 二、本次要约收购对上市公司同业竞争的影响............................................... 32 三、本次要约收购对上市公司关联交易的影响............................................... 34 第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 36 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 37 一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况................................................... 37 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况........................................................................................................... 37 三、收购人与上市公司股份相关的其他交易情况........................................... 37 第十节 专业机构意见 ............................................................................................... 38 一、参与本次收购的专业机构名称................................................................... 38 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关联关系........................................................................................................................... 38 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见....................................................... 38 四、收购人聘请的法律顾问发表的意见........................................................... 39 第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................... 40 一、最近三年财务报表....................................................................................... 40 二、最近一年审计意见....................................................................................... 42 三、会计制度及主要会计政策........................................................................... 42 第十二节 其他重大事项 ........................................................................................... 43 第十三节 备查文件 ................................................................................................... 47 一、备查文件....................................................................................................... 47 二、备查地点....................................................................................................... 47 附 表 ........................................................................................................................... 50 第一节 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，大横琴集团持有收购人 100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和 核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 （一）收购人控制的核心企业与核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人暂无控制的企业。 （二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况 截至本报告书签署日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人从事的主要业务 安居公司于 2019年 12月 3日设立，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。 （二）收购人最近三年的财务状况 安居公司最近三年主要财务情况如下：
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 注 3：由于 2022年末、2023年末安居公司净资产为负值，故未计算净资产收益率。 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本报告书签署日，收购人控股股东大横琴集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
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