[收购]世荣兆业(002016):中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之财务顾问报告
原标题:世荣兆业:中信建投证券股份有限公司关于珠海大横琴安居投资有限公司要约收购广东世荣兆业股份有限公司之财务顾问报告 二〇二四年八月 重要提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 经上市公司 2023年年度股东大会审议通过，上市公司 2023年度的利润分配方案为：以上市公司 2023年 12月 31日总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.26元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22元/股调整为 6.19元/股。 三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。 中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信建投证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。 本财务顾问报告不构成对世荣兆业股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。 目 录 重要提示 ................................................................................................................................... 1 第一节 释 义 ....................................................................................................................... 5 第二节 绪 言 ....................................................................................................................... 6 第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................................. 8 一、财务顾问声明............................................................................................................. 8 二、财务顾问承诺............................................................................................................. 9 第四节 收购人的基本情况 ................................................................................................... 10 一、收购人基本情况....................................................................................................... 10 二、收购人的股权结构及控制关系............................................................................... 10 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况....................................................................................................... 11 四、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例........................................... 12 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明........................................... 12 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................... 13 七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况................................................... 13 八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................ 14 九、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况........................................................................... 15 第五节 要约收购方案 ........................................................................................................... 17 一、被收购公司名称及收购股份的情况....................................................................... 17 二、要约价格及其计算基础........................................................................................... 17 三、要约收购资金的有关情况....................................................................................... 18 四、要约收购期限........................................................................................................... 18 五、要约收购的约定条件............................................................................................... 18 六、股东预受要约的方式和程序................................................................................... 19 七、股东撤回预受要约的方式和程序........................................................................... 20 证券公司........................................................................................................................... 21 九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的....................................... 21 第六节 财务顾问意见 ......................................................................................................... 23 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价....... 23 二、对收购人本次要约收购目的的评价....................................................................... 23 三、对收购人提供的证明文件、主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价........................................................................................................................... 24 四、收购人资金来源及履约能力................................................................................... 25 五、对收购人进行辅导情况........................................................................................... 25 六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式........... 25 七、收购人履行必要的授权和批准程序....................................................................... 26 八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排....................................... 27 九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析................................... 27 十、收购标的上的其他权利及补偿安排....................................................................... 33 十一、收购人与被收购公司的业务往来....................................................................... 33 十二、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................... 33 十三、关于本次要约收购的结论性意见....................................................................... 34 第七节 备查文件 ................................................................................................................. 35 一、备查文件................................................................................................................... 35 二、备查地点................................................................................................................... 35 第一节 释 义 在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 绪 言 一、本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业 51.00%股份而触发。 2024年 7月 2日至 2024年 7月 5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计 596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为 73.72%。安居公司于 2024年 7月 3日通过司法拍卖取得上市公司 412,640,000股股份，占公司总股本比例为 51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 二、本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 经上市公司 2023年年度股东大会审议通过，上市公司 2023年度的利润分配方案为：以上市公司 2023年 12月 31日总股本 809,095,632股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 0.26元（含税），共计派发现金股利 21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由 6.22元/股调整为 6.19元/股。 三、本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的 10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。 中信建投证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信建投证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问作出如下声明： （一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。 （二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何关联关系。 （三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对世荣兆业的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的上市公司要约收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。 （六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要求引用二、财务顾问承诺 中信建投证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购世荣兆业股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 （五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。 （六）本财务顾问与收购人已就持续督导事项签署相关协议。 第四节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况
截至本财务顾问报告出具日，大横琴集团持有收购人 100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心 业务、关联企业及主营业务的主要情况 （一）收购人控制的核心企业与核心业务情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无控制的企业。 （二）收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，收购人实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：
截至本财务顾问报告出具日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。 五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 （一）收购人从事的主要业务 安居公司于 2019年 12月 3日设立，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。 （二）收购人最近三年的财务状况 安居公司最近三年主要财务情况如下：
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 注 3：由于 2022年末、2023年末安居公司净资产为负值，故未计算净资产收益率。 六、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 七、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东大横琴集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。 截至本财务顾问报告出具日，收购人控股股东大横琴集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
第五节 要约收购方案 一、被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购的目标公司为世荣兆业，所涉及的要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
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