[收购]世荣兆业(002016):广东卓建律师事务所关于《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书
原标题:世荣兆业:广东卓建律师事务所关于《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书 广东卓建律师事务所关于 《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》 之 法律意见书 二〇二四年八月 目 录 释义 ............................................................................................................................... 1 正 文 ........................................................................................................................... 5 一、 收购人基本情况 ...................................................................................... 5 二、 要约收购目的 ........................................................................................ 13 三、 要约收购方案 ........................................................................................ 15 四、 收购资金来源 ........................................................................................ 20 五、 后续计划 ................................................................................................ 21 六、 对上市公司的影响分析 ........................................................................ 23 七、 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 28 八、 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................ 28 九、 《要约收购报告书》的格式与内容 .................................................... 29 十、 参与本次收购的专业机构 .................................................................... 29 十一、 结论性意见 ............................................................................................ 29 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
广东卓建律师事务所 关于《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》 之法律意见书 致：珠海大横琴安居投资有限公司 广东卓建律师事务所（以下简称“卓建”或“本所”）受珠海大横琴安居投资有限公司（以下简称“安居公司”或“收购人”）委托，担任收购人向广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“世荣兆业”、“上市公司”或“被收购公司”）除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业51.00%股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就收购人为本次要约收购编制的《广东世荣兆业股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）有关事项，出具本法律意见书。 本法律意见书已得到收购人如下保证： （一）收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）收购人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。上述文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署。 对本所出具的法律意见书，本所声明如下： （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； （二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证； （三）本所律师已对收购人、收购义务人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书； （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； （五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任； （六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的法律责任； （七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所根据《证券法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下法律意见： 正 文 一、 收购人基本情况 （一） 收购人主体资格 根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
1. 收购人的股权结构 根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投 资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 （https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，收购人的股权 控制关系如下图所示： 2. 收购人的控股股东、实际控制人基本情况 根据《要约收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《珠海大横琴安居投资有限公司章程》等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，大横琴集团持有收购人100.00%股权，为收购人的控股股东，收购人的实际控制人为珠海市国资委。 （三） 收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况 1. 收购人控制的核心企业与核心业务情况 根据《要约收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、企查查网站https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人暂无控制的企业。 2. 收购人控股股东控制的核心企业与核心业务情况 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/ ）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人控股股东大横琴集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/)等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人实际控制人珠海市国资委所控制的核心企业及主营业务情况如下：
根据《要约收购报告书》及收购方提供的文件资料，截至本法律意见书出具日，收购人未直接或间接持有上市公司股份。 （五） 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的说明 根据《要约收购报告书》及收购人提供的书面资料，收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况如下： 1. 收购人从事的主要业务 安居公司于2019年12月3日设立，成立初期为专门从事横琴新区保障性住房运营管理和综合服务等业务的企业。公司主要业务为保障房项目。 2. 收购人最近三年的财务状况 安居公司最近三年主要财务情况如下：
注2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。 注3：由于2022年末、2023年末安居公司净资产为负值，故未计算净资产收益率。 （六） 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所在中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （http://www.csrc.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （七） 收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 根据《要约收购报告书》、收购人出具的书面说明文件及收购人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
（http://www.csrc.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具日，上述人员最近五年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （八） 收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等公开渠道查询，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本法律意见书出具日，收购人控股股东大横琴集团在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/）、企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下： 截至本法律意见书出具日，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。 截至本法律意见书出具日，收购人控股股东大横琴集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。 二、 要约收购目的 （一） 要约收购目的 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，本次要约收购系安居公司通过司法拍卖取得并控制世荣兆业51.00%股份而触发。 2024年7月2日至2024年7月5日，世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣合计596,440,000股股份在京东网络司法拍卖平台上予以司法拍卖，占公司总股本比例为73.72%。安居公司于2024年7月3日通过司法拍卖取得上市公司412,640,000股股份，占公司总股本比例为51.00%。 根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，安居公司应当向世荣兆业除安居公司通过本次司法拍卖拟取得股份以外的所有股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止世荣兆业上市地位为目的。 （二） 收购人关于本次要约收购所履行的相关程序 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料，收购人就本次要约收购已履行的相关程序如下： 2024年 6月 14日，经大横琴集团审议，同意由安居公司作为竞拍主体参与竞拍工作，通过司法拍卖取得世荣兆业股份并启动有关准备工作。 2024年 6月 24日，经安居公司执行董事决定，同意安居公司通过司法拍卖取得世荣兆业股份并履行可能触发的全面要约收购义务。 2024年 7月 5日，珠海市国资委出具《珠海市国资委关于珠海大横琴集团有限公司取得世荣兆业控制权的意见》，批复同意上述事项。 2024年 8月 7日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】391号），决定对安居公司收购世荣兆业股权案不实施进一步审查。 （三） 未来12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，截至《要约收购报告书》签署日，除收购人通过本次司法拍卖取得上市公司 51.00%股份及本次要约收购外，收购人暂未决策是否参与世荣兆业控股股东梁社增及其一致行动人梁家荣的剩余股份司法拍卖。除司法拍卖外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，暂无在未来12个月内处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。同时，收购人将按照《上市公司收购管理办法》的规定，在收购完成后十八个月内不转让持有的上市公司股份。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的关于要约收购目的的相关信息真实、准确、完整。 三、 要约收购方案 根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案如下： （一） 被收购公司名称及收购股份的情况 本次要约收购的目标公司为世荣兆业，所涉及的要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，具体情况如下：
1. 要约价格 本次要约收购的要约价格为6.19元/股。 2. 计算基础 根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 在要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖世荣兆业股票的情形。收购人通过司法拍卖取得世荣兆业股票的对应价格为5.05元/股。 要约收购提示性公告日前30个交易日，世荣兆业股票的每日加权平均价格经综合考虑，收购人确定要约价格为6.22元/股，要约价格不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。 本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。 经上市公司2023年年度股东大会审议通过，上市公司2023年度的利润分配方案为：以上市公司2023年12月31日总股本809,095,632股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.26元（含税），共计派发现金股利21,036,486.43元，上市公司本年度不送红股，不以资本公积转增股本。本次利润分配方案已经实施完毕。根据上述利润分配方案，本次要约价格由6.22元/股调整为6.19元/股。 （三） 要约收购资金的有关情况 基于要约价格6.19元/股、最大收购数量396,455,632股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为2,454,060,362.08元。 收购人已于2024年7月8日，将493,190,806.21元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.10%）存入中登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。 根据《要约收购报告书》及收购人的书面说明，收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （四） 要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月15日起至2024年9月13日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（即2024年9月11日、2024年9月12日和2024年9月13日），预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五） 要约收购的约定条件 本次要约收购的股份为除安居公司通过司法拍卖拟取得的世荣兆业 51.00%股份以外的其他股东所持有的上市公司全部无限售条件流通股，无其他约定条件。 （六） 股东预受要约的方式和程序 1. 申报代码：990083 2. 申报价格：6.19元/股 3. 申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 4. 申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。 要约期内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 预受要约申报当日可以撤销。 5. 预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6. 预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 7. 收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管。上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 8. 竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 9. 司法冻结 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 10. 预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 11. 余股处理 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12. 要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13. 要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。 14. 收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。 （七） 股东撤回预受要约的方式和程序 1. 撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。本次要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。 2. 撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3. 撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。在要约收购期限届满三个交易日（即2024年9月11日）前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 4. 出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当先撤回相应股份的预受初始要约。 5. 要约收购期间预受要约的股份被司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6. 本次要约收购期限内最后三个交易日，即2024年9月11日、2024年9月12日和2024年9月13日，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司深圳分公司临时保管的预受要约。 （八） 受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 （九） 本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止世荣兆业上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的世荣兆业股份比例低于世荣兆业股本总额的10%，世荣兆业将面临股权分布不具备上市条件的风险。若世荣兆业出现退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给世荣兆业投资者造成损失，提请投资者注意风险。 若本次要约收购完成后，世荣兆业股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，收购人可依法运用所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及世荣兆业《公司章程》规定的方式提出相关建议，促使世荣兆业在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持世荣兆业的上市地位。若世荣兆业最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有世荣兆业股份的剩余股东能够按要约价格将其所持股票出售给收购人或其指定第三方。（未完）  |