海伦哲(300201):向激励对象授予预留限制性股票
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 限制性股票预留授予价格：1.93元/股 《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已成就，根据徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”或“海伦哲”）2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司于2024年8月13日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2024年8月13日为预留授予日，以1.93元/股的授予价格向符合条件的23名激励对象授予416万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）限制性股票激励计划简述 2023年9月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、标的股票种类：公司普通股A股股票。 2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票或向激励对象定向发行A股普通股股票。 3、首次授予价格：1.96元/股。 4、激励对象：本激励计划首次授予涉及的激励对象总人数为80人，包括公司公告本激励计划时以及授予日在本公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。 预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况确定。 5、激励计划的有效期和归属安排情况： （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下： 首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 6、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定。 （4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 7、限制性股票归属的业绩考核要求 本激励计划首次授予的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年度净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值比2022年度净利润值的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：
②本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。下同。 若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标、归属比例与首次授予部分一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
①若公司净利润未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效； ②若公司净利润达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。 (2)个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可归属比例（N）将依据前一年度个人绩效考评结果确定：
（3）实际归属额度计算 若公司层面业绩考核达到触发值，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 若公司层面业绩考核未达到触发值，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 （二）已履行的相关审批程序 于<公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 2、2023年8月18日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3、2023年8月19日至2023年8月29日，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司官网及内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划拟激励对象提出的异议，公司于2023年8月30日披露了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年9月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2023年9月5日，公司披露了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，2023年9月14日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票 的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定2023年9月14日为首次授予日，向80名激励对象授予1664万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 7、2023年9月14日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。 8、2024年8月13日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本激励计划的授予价格（含预留）由1.96元/股调整为1.93元/股。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司董事会确定2024年8月13日为预留授予日，向23名激励对象授予416万股第二类限制性股票。 9、2024年8月13日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予价格调整、预留授予事项进行了审核，并发表了核查意见。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以截至2023年12月31日公司总股本（不包含回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.35元（含税）。本次利润分配于2024年6月6日实施完毕。 根据公司《激励计划》的规定，限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整后，2023年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由1.96元/股调整为1.93元/股。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。 四、限制性股票的预留授予情况 1、限制性股票的预留授予日：2024年8月13日 2、预留授予价格：1.93元/股。 3、预留授予限制性股票的激励对象共23名，预留授予限制性股票数量为 416万股。 4、预留授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票预留授予日公允价值的计量模型，并于2024年8月13日用该模型对预留授予的416万股第二类限制性股票进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：3.25元/股（预留授予日2024年8月13日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：25.6442%、22.2729%（采用创业板综近12个月、24个月的历史波动率）； 4、无风险利率 1.5000%、2.1000%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）； 5、股息率：0%。 （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经核查，公司参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。 公司于2024年6月25日发布《关于公司董事长、监事会主席增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-049），董事长丁波先生、监事会主席彭少江女士拟自2024年6月25日至2024年12月24日期间，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，合计拟增持金额不低于100万元人民币，且不超过200万元人民币。 公司于2024年6月27日发布《关于监事会主席增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-050），截至公告披露日，监事会主席彭少江女士通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式增持公司股份271,600股，占公司总股本的比例为 0.0275%（已剔除公司回购专用账户中的股份数量），合计增持金额为人民币986，3695.64元（不含交易费用）。 七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会对激励对象名单核实的意见 经核查，公司监事会认为： 本次获授预留限制性股票的 23名激励对象均为不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条所述不得成为激励对象的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的预留授予条件均已成就，公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。因此，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2024年8月13日为预留授予日，以1.93元/股的授予价格向符合条件的23名激励对象授予416万股第二类限制性股票。 九、律师法律意见书的结论意见 北京市立方律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日： 1、本次授予已取得现阶段必要的批准和授权； 2、本次授予的授予对象、授予数量与授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 3、本次授予的授予条件已成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定； 4、海伦哲尚需按照《管理办法》以及深交所的有关规定就本次授予履行相应的信息披露义务。 十、备查文件 1、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第六届董事会第二次会议决议； 2、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司第六届监事会第二次会议决议； 3、北京市立方律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留限制性股票的法律意见书。 特此公告 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 董事会 二○二四年八月十四日 中财网
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