晨曦航空(300581):西安晨曦航空科技股份有限公司关于出售资产
西安晨曦航空科技股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨曦航空”）于 2024年 8月 12日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次议，审议通过了《关于公司出售资产的议案》，现将相关事项公告如下： 一、交易概述 为进一步优化公司资产配置、盘活公司资产并提高资产运营及使用效率，同时基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司拟将坐落于西安市高新区锦业路 69号 C区 11号的房产出售给陕西中巨嘉恒科技有限公司（以下简称“中巨嘉恒”），交易价格为人民币 16,350.00万元（不含税），含增值税金额为人民币17,639.08万元。 公司于2024年8月12日召开第四届董事会第二十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司出售资产的议案》，公司董事会授权公司管理层办理本次出售资产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项需要股东大会审议通过。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本情况 公司名称：陕西中巨嘉恒科技有限公司 统一社会信用代码：91610132MA6X4R8H3F 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路 10号中投国际 A座 1402室 法定代表人：李婷 注册资本：1000万元人民币 成立日期：2019-09-16 营业期限：2019-09-16至无固定期限 经营范围： 一般项目：对外承包工程；工程管理服务；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施工；通用设备修理；专用设备修理；门窗制造加工；普通机械设备安装服务；室内木门窗安装服务；家具安装和维修服务；规划设计管理；3D打印服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；安防设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；模具制造；增材制造装备制造；增材制造；增材制造装备销售；金属制品研发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；五金产品批发；五金产品销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：建筑物拆除作业（爆破作业除外）；文物保护工程设计；房地产开发经营；建筑劳务分包；建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；文物保护工程勘察；文物保护工程施工；电气安装服务；人防工程防护设备安装；施工专业作业；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 股权结构：李婷持有 51%的股权；陈建华持有 49%的股权。 （二）交易对方与公司的关系说明 交易对方与公司、公司前十名股东（根据 2024年 7月 31日公司证券持有人名册）、董监高在本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。 （三）交易对方主要财务数据 金额单位：万元
（四）交易对方不存在被列为失信被执行人的情况。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的情况 1.交易标的：位于西安市高新区锦业路 69号 C区 11号的工业用地、地上建筑物及相应的设备设施。 2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.产权证号：陕（2021）西安市不动产权第 0194719号、西安市房权证高新区字第 1025102004-14-1~2、西安市房权证高新区字第 1025102004-14-2~2。 4.土地使用权面积：9,350.30平方米。 5.房屋建筑面积：20,776.83平方米。 6.交易标的账面价值：截至 2024年 5月 31日，上述交易标的账面原值87,546,721.03元，已计提折旧、累计摊销 11,905,905.32元，账面净值 75,640,815.71元，评估值 164,803,723.91元（房地合一）。 7.获得资产基本情况：2011年 9月 26日晨曦航空与西安嘉宇信息技术有限公司（曾用名：西安晨曦惯性技术有限责任公司）签订资产转让协议。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2011）第 3221号《评估报估报告》，确定房产所有权及土地使用权转让价款为 2,005.3097万元，包括位于西安市高新区锦业路 69号创业园 C区 11号的土地使用权；以及地上建筑物包括 1、2办公用厂房综合楼、辅助用的锅炉房、门房、还有室外篮球场、围墙等建筑物。建筑面积 5,769.38平方米，综合楼及锅炉房为框架结构，门房为砖混结构。 公司于 2020年 6月建成 3号办公用厂房综合楼并投入使用（陕（2021）西安市不动产权第 0194719号）。 最近一年上述交易标的正常运作，周边土地的用途有工业用地、商服用地、住宅用地和其他用地。宗地周边医疗、商场、银行、餐饮娱乐等城市公共配套设施齐全，环境较好。近三年又一期该交易标的未发生权益变动。 四、交易标的评估、定价情况 （一）评估情况 1.评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司。 2.评估对象与评估范围：评估对象为晨曦航空拟资产转让事宜涉及的房地产价值。评估范围为：晨曦航空拟资产转让事宜涉及的房地产。具体为 1宗位于陕西省西安市高新区锦业路 69号的工业用地及其地上 3幢办公用厂房综合楼。截至 2024年 5月 31日，上述交易标的账面原值为 87,546,721.03元，账面净值为75,640,815.71元。陕（2021）西安市不动产权第 0194719号、西安市房权证高新区字第 1025102004-14-1~2、西安市房权证高新区字第 1025102004-14-2~2不动产权证所载明的房地产，证载建筑面积为 20,776.83平方米，证载土地使用权面积为 9,350.30平方米。 3.评估基准日：2024年 5月 31日。 4.评估方法：市场法、收益法。 本次评估对象是工业用地及地上办公用厂房综合楼，位于西安市高新区锦业路 69号，该区域房地产市场发达，有充足的交易案例参考；类似不动产的租赁市场较活跃，有充足的租赁交易案例参考，本次对申报的房地产采用房地合一的市场价值进行评估。根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，本次评估采用市场法和收益法进行评估。 5.评估结论：于评估基准日，评估对象评估值合计为 164,803,723.91元（不含增值税及交易环节中相关税费），大写人民币壹亿陆仟肆佰捌拾万零叁仟柒佰贰拾叁元玖角壹分。评估增值为 89,162,908.20元，增值率为 117.88%。 6.评估增减值原因分析： 评估增值原因：被评估房地产购置日期较早，近年来西安市房地产行业的价格较以前年度整体上涨，且评估值为房地合一的市场价值，故综合导致评估增值。 7.评估报告相关内容、采用的不同评估方法的原因及评估结果的推算过程摘录如下： 本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。 根据《资产评估准则—不动产》规定，执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。 市场法，市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。评估对象所处的交易市场较为活跃，交易价格水平资料及案例较易获取，因此选用市场法作为评估方法之一； 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 评估对象所处的交易市场较为活跃，租金价格水平资料及案例较易获取，因此选用收益法作为评估方法之一； 成本法是指是对评估对象按照正常市场标准下的重新建造房屋所需成本的测算，并考虑资金的利息并计取一定的开发利润得出完全重置成本价，然后根据实际情况和法律规范确定房屋成新率，二者相乘后得出房屋的评估价值的方法。 成本法适用于因用途限制导致市场上交易案例极少的房地产（比如工业用房、公益性用房等）和非收益性房地产（比如行政办公楼、教堂等）的估价。 《房地产估价规范》规定有条件选用市场比较法进行评估的，应当以市场法为主要的评估方法，收益性房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种评估方法。本次评估对象是工业用地及地上办公用厂房综合楼，位于西安市高新区锦业路 69号，该区域房地产市场发达，有充足的交易案例参考；类似不动产的租赁市场较活跃，有充足的租赁交易案例参考，本次对申报的房地产采用房地合一的市场价值进行评估。 根据评估目的并结合资产特点，通过实地勘察和对周边区域的调查并分析有关资料之后，本次评估采用市场法和收益法进行评估。 评估结果的推算过程详见中企华评报字 JG(2024)第 0012号《西安晨曦航空科技股份有限公司拟资产转让事宜涉及的房地产价值资产评估报告》。 （二）交易定价的合理性分析 本次评估根据评估对象特点、评估目的及评估对象的实际情况，采用市场法、收益法，确定最终选用市场法的评估结论，结合标的资产截至 2024年 5月 31日账面净值和评估增减值分析，评估结果增值情况合理，符合市场价值。 综上，以《资产评估报告》所确定的评估结果作为定价基础具备合理性。 五、拟签署的交易合同主要内容 （一）合同主体 1.出卖人：西安晨曦航空科技股份有限公司 2.买受人：陕西中巨嘉恒科技有限公司 （二）交易标的 本合同交易标的为西安晨曦航空科技股份有限公司位于西安高新区锦业路69号创业园 C区 11号的工业用地、地上建筑物及相应的设施设备，具体如下： 1.工业用地信息如下： 不动产权证书：陕（2021）西安市不动产权第 0194719号； 土地使用权面积：9,350.30平方米； 地号：GXIII-(2)-25； 权利性质：出让； 用途：工业用地/工业； 使用期限：2003年 08月 06日起 2053年 8月 05日止。 2.地上建筑物信息如下： ①1号厂房 房地产权证号：西安市房权证高新区字第 1025102004-14-1~2； 工业厂房面积：2,628.7平方米； 房屋坐落：西安市高新区锦业路 69号创业园 C区 11号 1幢； 规划用途：厂房综合楼。 ②2号厂房 房地产权证号：西安市房权证高新区字第 1025102004-14-2~2； 工业厂房面积：3,041.08平方米； 房屋坐落：西安市高新区锦业路 69号创业园 C区 11号 2幢； 规划用途：厂房综合楼。 ③3号厂房 不动产权证书：陕（2021）西安市不动产权第 0194719号； 工业厂房面积：15,107.05平方米； 房屋坐落：西安市高新区锦业路 69号 3幢 10000室； 不动产单元号：610113 012002 GB00016 F00030001； 权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权。 以上工业用地及地上厂房综合楼详细信息详见不动产权证或房地产权证。 （三）交易价格及协议事项 1.交易价格及付款方式 ①自本合同生效之日起【15】日内，买受人向出卖人支付定金人民币 1,000万元（大写：壹仟万元整）（其中：人民币 300万元定金后期冲抵 1号、2号厂房综合楼转让价款的相应金额；人民币 700万元定金后期冲抵 3号厂房综合楼转让价款相应金额）。 ②本合同标的分两期进行转让过户。 第一期，1号和 2号厂房综合楼转让过户：2024年 12月 31日前，买受人支付 1号、2号厂房综合楼转让价款含税人民币 4,788.47万元（大写：肆仟柒佰捌拾捌万肆仟柒佰元整）。 第二期，3号厂房综合楼转让过户：2025年 8月 30日前，买受人支付 3号厂房综合楼转让价款含税人民币 12,850.61万元（大写：壹亿贰仟捌佰伍拾万陆仟壹佰元整）。 出卖人应当分别在 2024年 12月 31日前及 2025年 8月 30日前【30】日内向买受人开具增值税专用发票，买受人在收到增值税专用发票后在【15】日内一次性向出卖人支付前述应过户房屋的全部价款（含税价），出卖人收到前述款项后【15】日内配合买受人办理相关产权的过户手续。 2.逾期付款责任 ①买受人未按合同约定期限付款的，自约定之日的最后期限止的【10】日后，每逾期一日，买受人应按应付未付款项的万分之一向出卖人支付违约金，违约金上限不超过应付未付款项的 20%。逾期超过【90】日的，出卖人有权单方解除合同； ②若因买受人原因致使本合同无法履行，买受人向出卖人支付合同总价款20%的违约金； ③任何一方违反本合同约定的责任、义务，给对方造成损失的，应当全额进行赔偿。 3.房屋转移登记手续 ①买受人负责本次交易权证办理变更手续，出卖人在收到 1、2号厂房综合楼转让价款后【15】日内配合买受人办理 1、2号厂房综合楼的过户登记。出卖人在收到 3号厂房综合楼转让价款后【15】日内配合买受人办理 3号厂房综合楼的过户登记。相关过户费用包括登记费、证书工本费等相关费用均由买受人承担； ②过户登记手续完成后，由买受人负责新的《不动产权证书》的领取； ③双方协商确定，买受人应在本合同签署【15】个月内，办妥权属变更手续； ④出卖人收到全部合同价款、买受人承担的各项税款缴纳凭证之日起【30】日内，出卖人将涉及转让标的相关的全部存档资料（按现状交付）原件交于买受人。 4.其他约定 ①买受人买入转让标的用于生产经营，不得用于非法用途； ②买受人保证：在出卖人新园区交付并投入使用前，允许出卖人在现园区办公并维持出卖人现有管理要求及相关资质要求（包括但不限于保密资质要求），不得以任何形式任何理由破坏出卖人的生产经营，亦不得违反出卖人园区关于保密管理等相关要求； ③买受人于 2024年 7月 1日起可入驻并使用出卖人转让标的所属的 3号厂房综合楼中的 2、5、6、7层办公楼（使用面积共计约 5,041.24平方米），如需装修，装修方案应获得出卖人的认可。买受人应支付其使用期间办公场所的电费（具体以电表的用电度数为准）；如买受人未按时支付全部应付转让款，则出卖人有权自 2024年 7月 1日起按照 50元/平方/月的标准向买受人要求支付租赁费及租赁期间产生的电费等相关费用。 5.本合同自双方签字或盖章之日起生效。 六、涉及出售资产的其他安排 本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营及建设新园区等事项。本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，公司不会因本次出售资产交易产生关联交易或产生同业竞争等情况。 七、出售资产的目的和对公司的影响 本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营及建设新园区等事项，公司新园区建设完成交付后将整体搬迁至新园区。本次资产出售有利于公司进一步优化资产结构、盘活现有资产并提高资产运营及使用效率，有利于公司可持续发展，为公司未来财务状况及经营成果等带来正面影响，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害全体股东利益的情况。 公司董事会认为中巨嘉恒为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后正式完成。 因本次交易尚未完成实际交割，交易进程尚存在不确定，暂时无法准确估算对公司本年业绩的具体影响，最终数据将以公司年度经审计的财务数据为准。公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1.第四届董事会第二十次会议决议、第四届监事会第十八次会议决议； 2.《西安晨曦航空科技股份有限公司拟资产转让事宜涉及的房地产价值资产评估报告》； 3.《西安晨曦航空科技股份有限公司与陕西中巨嘉恒科技有限公司签订的存量房买卖合同》。 特此公告。 西安晨曦航空科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 12日 中财网
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