嘉友国际(603871):北京市康达律师事务所关于嘉友国际物流股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之法律意见书
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北京市康达律师事务所 关于 嘉友国际物流股份有限公司 2024年员工持股计划（草案） 之 法律意见书 康达法意字[2024]第3621号 致：嘉友国际物流股份有限公司 本所接受嘉友国际的委托，作为公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，现就公司本次员工持股计划相关事项出具本《法律意见书》。 第一部分引言 为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《指导意见》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关资料和事实进行了核查和验证。 为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《员工持股计划》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。 对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到嘉友国际的保证：即公司已保证其向本所提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。 2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。 5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。 6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 7.本《法律意见书》仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次员工持股计划的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次员工持股计划相关事项之目的而使用，未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 第二部分正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 1.本次激励计划的实施主体为嘉友国际。公司系由嘉友国际物流（北京）有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2015年12月31日取得北京市工商行政管理局西城分局核发的《营业执照》。 2.经中国证监会核准（证监许可[2017]2335号）并经上交所同意，嘉友国际首次公开发行的A股股票于2018年2月6日在上交所上市，股票简称为“嘉友国际”，股票代码为“603871”。 3.根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，嘉友国际为永久存续的股份有限公司，统一社会信用代码为91110102777084506K，住所为北京市西城区阜成门外大街31号6层608A，法定代表人为韩景华，成立日期为2005年6月22日。 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。 二、本次员工持股计划的合法合规性 根据《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下： （一）根据公司提供的资料及出具书面承诺函、持有人出具的书面承诺函，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规及规范性文件的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款及《自律监管指引1号》第6.6.1条、第6.6.2条和第6.6.3条关于“依法合规原则”的相关规定。 （二）根据公司提供的资料及出具书面承诺函、持有人出具的书面承诺函，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款及《自律监管指引1号》第6.6.1条关于“自愿参与原则”的相关规定。 （三）根据公司提供的资料及出具书面承诺函、持有人出具的书面承诺函，并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款及《自律监管指引1号》第6.6.1条关于“风险自担原则”的相关规定。 （四）根据公司提供的资料及出具书面承诺函、持有人出具的书面承诺函，并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员、监事、核心管理人员及其他核心骨干员工，所有参加对象与公司签订劳动合同或聘用协议，持有人总人数不超过122人，其中高级管理人员、监事为7人，具体持有人人数根据实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据公司提供的资料及出具书面承诺函、持有人出具的书面承诺函，并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的相关规定。 （六）根据《员工持股计划(草案)》和公司出具的书面承诺函，并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股份，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的相关规定。 （七）根据《员工持股计划(草案)》和公司出具的书面承诺函，并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。参加对象所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月后分三批解锁，每批解锁的标的股票比例分别为40%、40%、20%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划的持股期限的相关规定。 （八）根据《员工持股计划(草案)》和公司出具书面承诺函，并经本所律师核查，本次员工持股计划受让的股份总数不超过3,068,966股，约占当前公司股本总额的0.31%，本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的相关规定。 （九）根据《员工持股计划(草案)》和公司出具书面承诺函，并经本所律师核查，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）款关于员工持股计划管理模式的相关规定。 （十）根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划已经对以下事项作出明确规定：员工持股计划的目的；员工持股计划的基本原则；员工持股计划参加对象的确定标准和范围；员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格；员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；员工持股计划的管理模式；员工持股计划的会计处理；实施员工持股计划的程序；员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；其他重要事项，符合《指导意见》第三部分第（九）款关于员工持股计划草案内容的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已履行的程序 根据《员工持股计划(草案)》、公司本次员工持股计划所涉会议文件等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次员工持股计划已履行的审议程序如下： 1.2024年7月29日，公司召开2024年第一次职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求员工意见，职工代表审议通过《<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要》，符合《指导意见》第三部分第（八）款及《自律监管指引1号》第6.6.7条的相关规定。 2.2024年7月29日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要》《2024年员工持股计划管理办法》，符合《自律监管指引1号》第2.2.14条的相关规定。 3.2024年7月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要》《2024年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《自律监管指引1号》第6.6.4条的相关规定。 4.2024年7月29日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过《<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要》《2024年员工持股计划管理办法》，符合《指导意见》第三部分第（十）款的相关规定。 5.2024年7月29日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《<2024年员工持股计划(草案)>及其摘要》《2024年员工持股计划管理办法》；监事会对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）款及《自律监管指引1号》第6.6.4条的相关规定。 6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第三部分第（十一）款及《自律监管指引1号》第6.6.6条的相关规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《指导意见》和《自律监管指引1号》的有关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划(草案)》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本《法律意见书》。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已履行现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，符合《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定。 四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务 经本所律师核查，公司已在指定的信息披露媒体公告第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第十九次会议决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、《2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： （一）公司为依法设立并有效存续且在上交所上市的股份有限公司，不存在《公司法》等相关现行法律、法规、规章和其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形。 （二）本次员工持股计划符合《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定。 （三）公司为实施本次员工持股计划已履行现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，符合《指导意见》和《自律监管指引1号》的相关规定。 （四）公司已履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的进展，公司尚需按照《指导意见》和《自律监管指引1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式两份，无副本，本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 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