乖宝宠物(301498):中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于乖宝宠物食品集团股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意 见 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为乖宝宠物食品集团股份有限公司（以下简称“乖宝宠物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对乖宝宠物部分首次公开发行前已发行股份上市流通进行了核查，并出具核查意见如下，具体情况如下: 一、首次公开发行前已发行股份情况及上市后股本变动情况 （一）首次公开发行股份情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕621号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）40,004,500股，每股发行价格为39.99元，并于2023年8月16日在深圳证券交易所创业板上市。 首次公开发行前公司总股本为360,040,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为400,044,500股。其中有限售条件股份数量为362,484,404股，占发行后总股本的比例为90.61%，无限售条件股份数量为37,560,096股，占发行后总股本的比例为9.39%。 公司首次公开发行网下配售的2,444,404股限售股已于2024年2月19日上市流通。 截至目前，公司总股本为400,044,500股，其中尚未解除限售的有限售条件股份数量为360,040,000，占公司总股本的90%。 自公司首次公开发行前已发行股份至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。 本次解除限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次申请解除股份限售的股东在《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《乖宝宠物食品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下： 1、Golden Prosperity Investment S.A.R.L.（以下简称“KKR”）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京君联”）和珠海君联博远股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海君联”）承诺 “一、自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 二、本企业持有的发行人本次发行上市前已发行的股份在上述锁定期满后减持的，本企业将遵守以下要求： 1、减持方式：本企业减持所持有的发行人股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下统称“监管规则”）的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 2、减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格将参考发行价格及根据当时的二级市场价格确定，并应符合监管规则的规定以及本企业已作出各项承诺。 3、减持数量：本企业减持所持有的发行人股份的，减持股份总量不超过监管规则的规定，包括但不限于： （1）本企业通过集中竞价交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%； （2）本企业通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90日内，本企业减持发行人股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%； （3）本企业通过协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例将不低于发行人股份总数的5%； （4）如本企业采取协议转让方式减持，减持后的持股比例低于5%的，则本企业在减持后6个月内将继续遵守本承诺函第二条第3款之第（1）项和第二条第4款的相关承诺。 4、减持期限：本企业通过集中竞价交易方式在二级市场减持所持有的发行人股份的，将配合发行人在本企业减持前至少十五个交易日前按照监管规则的规定披露减持计划，并按照监管规则的规定及时披露减持进展情况；本企业通过其他方式减持发行人股份的，将配合发行人在本企业减持前至少三个交易日公告减持计划。 此外，本企业将按照监管规则的规定及时、准确地履行信息披露义务。 5、如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）按照监管规则的规定归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。 三、本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 四、本企业将及时向发行人报告本企业持有的发行人股份及其变动情况。 五、如果相关监管规则不再对以上某项承诺的内容予以强制要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 六、本企业自不再作为发行人的持股5%以上的主要股东之日起，无需遵守上述承诺中属于相关监管规则对于持股5%以上的主要股东所持发行人股份锁定或减持特殊要求的内容。” 2、福州经济技术开发区兴睿永瀛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州兴睿”）承诺 “（1）自本承诺函出具之日起至发行人股票上市满十二个月止，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人本次发行上市前已发行股份（以下简称“首发前股份”），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本企业在减持首发前股份时将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等监管规则，包括但不限于： 本企业通过集中竞价交易方式减持首发前股份的，在任意连续90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的1%； 本企业通过大宗交易方式减持首发前股份的，在任意连续90日内，本企业减持首发前股份的总数合计不超过发行人届时股份总数的2%。 （3）本企业所持发行人股份应当与本企业一致行动人所持发行人股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 （4）如果相关监管规则不再对以上某项承诺的内容予以强制要求时，相应部分自行终止。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。 （5）如果本企业未履行上述承诺减持发行人股份的，则出售该部分发行人股份所取得的收益（如有）归发行人所有，由此导致的全部损失及法律后果由本企业自行承担。” 截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，乖宝宠物对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年8月16日（星期五）。 2、本次解除限售股份的数量为139,017,419股，占公司总股本比例为34.7505%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数共计4户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具日，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐人对乖宝宠物本次首次公开发行前已发行的部分股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于乖宝宠物食品集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名：______________ _______________ 陈凤华 孙喜运 中泰证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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