中科蓝讯(688332):中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构 及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引第 2号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作（2023年 12月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 1号》”）等有关规定，对中科蓝讯部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕848号），公司首次向社会公开发行人民币普通股 3,000万股，每股发行价格为人民币 91.66元，募集资金总额为274,980.00万元；扣除承销及保荐费用、发行上市手续费用以及其他发行费用共计16,057.24万元后，募集资金净额为 258,922.76万元。上述募集资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2022年 7月 12日出具了《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 IPO募集资金验资报告》（天健验﹝2022﹞3-63号）。为规范公司募集资金管理和使用，上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、相关募集资金专户监管银行签署了募集资金三方监管协议。 2024年半年度募集资金使用的具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 6月 30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、部分募投项目延期的具体情况及原因 （一）部分募投项目延期的情况 结合实际情况，公司拟对募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
物联网芯片产品研发及产业化项目：截至本核查意见出具之日，公司四颗 40nm物联网 SoC芯片已完成流片，其中三颗物联网 SoC芯片已分别于 2023年 8月、2023年10月和 2024年 3月实现量产。公司综合考虑物联网行业和外部市场情况，为确保研发和产品有序推进，避免研发周期过长，减少研发试错成本，公司优先将各方面资源投入到 40nm物联网 SoC芯片的研发中，在公司产品获得市场认可后再逐步将产品升级迭代至 22nm制程工艺，因此整体投入进度较慢。 Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目：Wi-Fi芯片技术难度高、研发投入大，截至本核查意见出具之日，公司已经完成 22nmWi-Fi蓝牙低功耗 SoC工程实验片的回片测试，目前 Wi-Fi RF射频性能基本满足产品需求，但 Wi-Fi基带、协议技术仍需持续研发投入，提升性能，因此整体投入进度较慢。 中科蓝讯研发中心建设项目：本项目主要为建设新的研发中心，近年来，全国房地产市场景气度下行，房地产市场销售速度放缓，公司基于审慎原则尚未新增购置场地用于实施该项目，而是在现有经营场所中开展项目研发，因此整体投入进度较慢。 综上所述，公司拟将上述三个募投项目预定可使用状态的日期由 2024年 8月延期至 2025年 8月。 四、部分募投项目调整投资金额及内部投资结构的具体情况及原因 （一）部分募投项目调整投资金额的具体情况 结合公司募投项目实施的具体情况，拟将智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目中的场地投资金额统一调整至中科蓝讯研发中心建设项目中的场地投资金额，具体如下： 单位：万元
（二）部分募投项目调整内部投资结构的具体情况 根据前述调整，中科蓝讯研发中心建设项目的投资总额由 24,835.08万元增加至44,517.45万元，结合本项目的具体实施情况，公司拟对其内部投资结构进行相应调整，具体如下： 单位：万元
智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目和中科蓝讯研发中心建设项目均包含场地投资预算，公司将智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目和 Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目中的场地投资预算统一调整至中科蓝讯研发中心建设项目，有利于公司募投项目的整合，实现公司技术研发及试验检测能力的进一步提升，为新技术与新产品的开发提供研发平台，并达到缩短产品研发周期，提升产品质量的目标，进一步提高公司产品的技术水平和利润水平。同时，有利于吸引高级技术研发和管理人才，进一步提升公司的技术研发实力及运营管理决策水平。 根据中科蓝讯研发中心建设项目的实施情况，结合本项目对软件购置需求的变化，适当调减了购置开支，同时，调减了其他投入中的产学研费用及专家咨询费等，并将前述项目将对应的募集资金投入至人员工资。本次内部投资结构调整，有利于中科蓝讯研发中心建设项目的具体实施，符合项目建设的实际情况。 五、部分募投项目的必要性及可行性 根据《自律监管指引第 1号》的相关规定，超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的，科创板公司应当重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目。 公司对 Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、中科蓝讯研发中心建设项目的必要性及可行性进行了重新论证，且上述项目延期未改变项目实施主体、募集资金投资用途等，项目继续实施仍具备必要性和可行性。 （一）物联网芯片产品研发及产业化项目 1、项目建设的必要性 “物联网芯片产品研发及产业化项目”产品为基于 ISM频道工作频率介于2,400M-2,483Mhz范围的蓝牙物联网芯片，新一代蓝牙物联网芯片将采用 22nm生产工艺，搭载高性能 RISC-V指令集架构 CPU，支持蓝牙 5.2标准与自定义组网协议标准，升级蓝牙射频、ADC/DAC等模拟电路工艺，单芯片集成全模式蓝牙功能（经典蓝牙、BLE、LE Audio），通过改动芯片模拟电路与数字基带、协议栈实现无线组网功能。 2、项目建设的可行性 公司持续推进物联网芯片产品研发及产业化项目，截至目前，公司四颗 40nm物联网 SoC芯片已完成流片，其中三颗物联网 SoC芯片已分别于 2023年 8月、2023年 10月和 2024年 3月实现量产。 由于工业、企业等一些市场垂直领域需求的减少，2023年全球物联网芯片和模组市场需求受到冲击。根据 Counterpoint的调研数据，2023年全球蜂窝物联网模组出货量首次出现年度下滑，同比下降 2%。根据公开资料，国际物联网芯片领先企业高通在 2023财年 IoT业务收入同比下滑 19%。在全球物联网市场发生变化以及终端消费更加理性化的背景下，高性价比产品更受消费者青睐。基于此，公司从市场实际需求出发，在本项目实施过程中优先研发 40nm工艺制程物联网 SoC芯片，以提升产品性价比和市场竞争力。 物联网产品市场规模大，但细分领域众多，需要比较长的时间开发和市场推广，公司优先研发推进 40nm工艺制程物联网 SoC芯片，相关产品获得市场认可，市场份额快速提升后，再逐步将物联网 SoC芯片升级迭代至 22nm制程工艺，能够避免产品研发周期过长，减少研发试错成本。 （二）Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目 1、项目建设的必要性 本项目产品为采用 22nm生产工艺的 Wi-Fi芯片和 Wi-Fi蓝牙一体化芯片，其中Wi-Fi芯片主要集成在电脑、手机、嵌入式设备等设备中，扩展设备 Wi-Fi功能，实现网络连接和智能管理；Wi-Fi蓝牙一体化芯片主要作为处理器主控芯片，通过嵌入相关智能家居设备，满足智能家居中各不同物理节点的无线连接和智能控制。通过本项目建设，公司拟完成 Wi-Fi IEEE 802.11a/b/g/n模拟 IP与数字 IP研发，在芯片上集成高性能四麦克风远场语音输入数字信号处理器和具有语音识别功能的神经网络加速处理器，蓝牙支持标准升级到 5.2标准，支持全模式蓝牙功能（经典蓝牙、BLE、LE Audio）。 2、项目建设的可行性 截至目前，公司已经完成 22nmWi-Fi蓝牙低功耗 SoC工程实验片的回片测试，目前 Wi-Fi RF射频性能基本满足产品需求，但 Wi-Fi基带、协议技术仍需持续研发投入，提升性能。目前公司仍按照本项目的建设目标和规划持续投入资源进行研发。 此外，公司将响应中国证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》等政策导向，积极探索以外延等方式吸收具有技术及研发能力的企业或团队，以此来实现技术和产品的升级，加快推进实施本项目。 （三）中科蓝讯研发中心建设项目 1、项目建设的必要性 本项目拟购置办公场所、软硬件设备，引进专业技术人员，通过整合公司现有研发资源建设新的研发中心。研发中心建成后将以公司现有主营业务为基础，围绕未来战略规划科学布局研发方向，加强基础技术及行业内前沿技术的研究开发，进一步提升现有产品性能，增强公司技术研发实力。 通过本项目的建设实施，将完善公司软硬件试验基础设施，改进公司产品的研发流程和测试效率，加强质量体系建设和产品品质管控，从而提高公司芯片产品的性能可靠性和质量稳定性。 2、项目建设的可行性 公司丰富的研发经验，科学合理的研发体系，为本项目的建设实施奠定了坚实的基础。截至目前，公司已成功完成多个研发项目，推出多款具有良好市场反响的产品。丰富的研发项目执行经验，有助于公司快速开展新研发项目。经过多年的研发实践，公司已建立起科学合理的技术研发管理体系，制定了完善的研发管理制度和规范化的研发流程，能够确保研发中心建设项目的有序开展。 六、部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的具体情况 截至 2024年 6月 30日，智能蓝牙音频芯片升级项目使用募集资金累计投入金额为15,615.95万元，公司调整本项目投资总额后，募集资金使用进度为 62.38%。公司在智能蓝牙音频芯片的技术研发等方面已取得明显的突破和进展，具体情况如下： （一）自主研发 RISC-V SoC芯片内核 随着产品功能与性能升级，芯片工艺制程升级到 22nm，在 RISC-V架构基础上，公司配套自主研发的音频处理系统与显示处理控制器，内置大容量的内存资源，并采用了 HiFi4 DSP，极大提升了产品算力与集成度，同时快速支持第三方算法集成。 （二）研发低延迟技术，减少无线麦克风功耗与体积 公司持续研发蓝牙无线音频的低延迟通信技术，低延时编解码技术，低延时降噪技术以及低延时丢包修包技术，改变了原始的低频传输方式，变革无线麦克风这一巨大市场，使无线麦克风从之前的高成本、高功耗、大体积，变成如今的低成本、低功耗、小体积，从而更广泛的应用于蓝牙音箱以及各种直播麦克风，蓝牙音箱也得到巨大的创新驱动。 （三）蓝牙 TWS通信技术 公司蓝牙音频芯片升级到 BT5.4协议新标准，同时研发了新一代的蓝牙调制解调技术，提升了蓝牙接收灵敏度，为公司产品提供更稳定、更先进的蓝牙性能。 在 TWS耳机上，公司完成了 LE Audio标准协议接入。配合支持 LE Audio的手机，通过 LC3编码可以带来更高的音质体验。公司自主研发了 LE Audio Dongle，实现音频低延迟应用，为游戏耳机带来更好的用户体验。 （四）更高性能的音频 Codec技术和音频处理技术 公司自主研发和迭代音频 Codec技术，音频 ADC和 DAC升级到 24bit系统，提升模拟与数字电路的动态范围，音频链路性能与产品竞争力得到提升。在 TWS耳机产品方面公司不断优化 ANC主动降噪算法，公司研发并优化 ANC开发工具，提升客户开发效率；研发第一代神经网络处理单元 NPU，同时迭代自主研发单 MIC/双 MIC DNN AI 通话降噪算法，提升了产品降噪能力。 公司在音效处理技术持续研发，在动态低音、空间音频、3D环绕音效、虚拟低音、混响、AEC、防啸叫等音效处理领域，都研发出具有竞争力的解决方案。 鉴于智能蓝牙音频芯片升级项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，合理分配资源，促进业务发展，公司拟将项目结项后的节余募集资金 8,717.43万元永久补充公司流动资金，具体情况如下： 单位：万元
七、部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 本次募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。 八、履行的审议程序 公司于 2024年 8月 12日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。 九、专项意见说明 （一）监事会意见 监事会认为：公司拟将部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的事项是基于当前形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，有利于公司募投项目的实施，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》《监管指引第 2号》《自律监管指引第 1号》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不影响公司的日常经营，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，监事会对公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 十、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的事项是基于实际情况作出的决定，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情况。相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》《监管指引第 2号》《自律监管指引第 1号》等相关规定。 综上，保荐机构对公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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