中科蓝讯(688332):第二届董事会第十五次会议决议
第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于 2024年 8月 2日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于 2024年 8月 12日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长黄志强先生主持，会议应出席董事 5名，实际出席董事 5名，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市中科蓝讯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》。 经审议，董事会认为公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号——半年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年 4月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规以及《公司章程》等内部规章的规定编制的《2024年半年度报告》及其摘要，公允地反映了公司 2024年半年度的财务状况和经营成果等事项。2024年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《2024年半年度报告》及公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告摘要》。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 经审议，董事会同意公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》及《深圳市中科蓝讯股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定编制的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。 本议案已经公司审计委员会审议通过。 3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 经审议，董事会同意下列事项：（1）同意公司物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi 蓝牙一体化芯片研发及产业化项目及中科蓝讯研发中心建设项目延期 1年；（2）同意公司将智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业化项目、Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目中的场地投资金额统一调整至中科蓝讯研发中心建设项目中的场地投资金额；（3）同意调整中科蓝讯研发中心建设项目的内部投资结构；（4）鉴于智能蓝牙音频芯片升级项目已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，同意公司将此项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-029）。 本议案已经公司审计委员会审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 经审议，董事会同意公司使用人民币 29,000.00万元的超募资金用于永久补充流动资金，补流金额占超募资金总额的比例为 29.20%，此举有利于提高募集资金的使用效率和降低财务成本，满足公司流动资金需求，进一步提升公司盈利能力，符合实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司承诺每 12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的 12个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案已经公司审计委员会审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 经审议，董事会同意公司使用不超过人民币 20,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，在有效期内上述额度可以滚动循环使用，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-031）。 本议案已经公司审计委员会审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司对本议案出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见》。 6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属新增股份数量 305,250股，归属完成后，公司股份总数由 120,000,000股增加至120,305,250股，公司注册资本由 120,000,000元增加至 120,305,250元。经审议，董事会同意公司变更注册资本并修订《公司章程》相关条款，董事会提请股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理注册资本的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定公司部分制度的公告》（公告编号：2024-032）。 本议案尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司部分制度的议案》。 为进一步促进公司规范运作，根据《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会同意公司制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》及《会计师事务所选聘制度》。 《会计师事务所选聘制度》已经公司审计委员会审议通过。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、制定公司部分制度的公告》（公告编号：2024-032）。《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动信息管理制度》及《会计师事务所选聘制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。 经审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度会计师事务所，本次续聘事项自公司 2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，并提请股东大会授权公司管理层根据 2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-033）。 本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。 9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告>的议案》。 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，公司于2024年 4月 8日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，公司采取措施切实“提质增效重回报”，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任。公司评估了行动方案在 2024年上半年的执行情况，并编制了《2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告》。 10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。 经审议，董事会同意于 2024年 8月 29日（周四）下午 15:00以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司 2024年第一次临时股东大会。 具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。 三、备查文件 1、第二届董事会第十五次会议决议； 2、中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司部分募投项目延期、调整投资金额与内部投资结构及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见； 3、中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见； 4、中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见。 特此公告。 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 14日 中财网
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