宏和科技(603256):上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书
40 Floor Bund Center, 222 East Yan An Road, Shanghai 200002, P.R.China 中国上海市延安东路222号外滩中心40楼 200002 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6248 2266 Website/网址: www.jinmao.com.cn 上海市金茂律师事务所 关于宏和电子材料科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会之法律意见书 致：宏和电子材料科技股份有限公司 宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于 2024年 8月 13日下午在公司会议室召开。 上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请并接受公司委托，委派翟正洪律师、赵可沁律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《宏和电子材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等发表法律意见。 本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及本法尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 2024年 7月 26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开 2024年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024年 8月 13日（星期二）召开公司 2024年第二次临时股东大会。 2024年 7月 27日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《宏和电子材料科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-046）。会议通知包括本次股东大会召开会议的基本情况（股东大会的类型和届次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项、报备文件及附件。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议的方式召开，本次股东大会所采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式。2024年 8月 13日 13:30时，本次股东大会的现场会议在公司行政楼二楼会议室（上海市浦东新区康桥工业区秀沿路 123号）召开， 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 8月 13日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 8月 13日 9:15-15:00。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长毛嘉明先生主持，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会的召集人及出席人员的资格 （一）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会的股东（股东及/或股东代表，以下同） 出席本次股东大会现场会议的股东（含通过通讯方式出席会议的股东）以及通过网络投票的股东共 89人，代表有表决权股份 744,078,185股，占公司有表决权股份总数的 84.5805%。 经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本所律师无法对网络投票股东的资格进行查验，网络投票股东的资格在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （三）出席或列席本次股东大会的其他人员 经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，公司董事（其中董事、总经理杜甫先生、董事郑丽娟女士因个人原因缺席）、监事、董事会秘书（代行）及其他高级管理人员以及本所律师通过现场或通讯参会方式出席或列席了本次股东大会。 该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。 综上，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席、列席人员均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议以下议案： 1、 《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.01 《选举毛嘉明为公司第四届董事会非独立董事》； 1.02 《选举张斌为公司第四届董事会非独立董事》； 1.03 《选举贾小艳为公司第四届董事会非独立董事》； 1.04 《选举黄郁佳为公司第四届董事会非独立董事》； 1.05 《选举钟静萱为公司第四届董事会非独立董事》； 1.06 《选举吴最为公司第四届董事会非独立董事》。 2、 《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.01 《选举谢宜芳为公司第四届董事会独立董事》； 2.02《选举庞春云为公司第四届董事会独立董事》； 2.03 《选举阮吕艳为公司第四届董事会独立董事》。 3、 《关于公司监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 3.02《选举林蔚伦为公司第四届监事会非职工代表监事》。 本次股东大会未有股东提出临时议案，未出现对议案内容进行变更的情形。 综上，本所律师认为，本次股东大会的议案属于股东大会职权范围，公司本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 四、 本次股东大会现场会议的表决程序 经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了本次股东大会全部议案，以现场投票的方式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。 综上，本所律师认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果的统计符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 五、 本次股东大会网络投票的表决程序 （一）本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理 本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行使表决权。公司股东只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统、互联网投票系统 （三）网络投票的公告 公司董事会于 2024年 7月 27日在上海证券交易所网站上刊登了《宏和电子材料科技股份有限公司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，会议通知对采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序和采用互联网投票的操作流程进行了详细的公告。 （四）网络投票的表决 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。网络投票的统计结果，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供。 综上，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范文件以及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。 六、 本次股东大会表决结果 本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下： 议案 1：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票制的方式选举毛嘉明先生、张斌先生、贾小艳女士、黄郁佳女士、钟静萱女士、吴最女士为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下： 同意 743,692,627股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9481%。 中小股东表决情况： 同意 85,287,590股，占出席会议中小股东所持股份的 99.5499%。 议案 1.02：《选举张斌为公司第四届董事会非独立董事》 同意 743,630,407股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9398%。 中小股东表决情况： 同意 85,225,370股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4773%。 议案 1.03：《选举贾小艳为公司第四届董事会非独立董事》 同意 743,593,619股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9348%。 中小股东表决情况： 同意 85,188,582股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4344%。 议案 1.04：《选举黄郁佳为公司第四届董事会非独立董事》 同意 743,594,898股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9350%。 中小股东表决情况： 同意 85,189,861股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4358%。 议案 1.05：《选举钟静萱为公司第四届董事会非独立董事》 同意 743,625,414股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9391%。 中小股东表决情况： 同意 85,220,377股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4715%。 议案 1.06：《选举吴最为公司第四届董事会非独立董事》 同意 743,648,908股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9423%。 中小股东表决情况： 同意 85,243,871股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4989%。 议案 2：《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 本议案采取累积投票制的方式选举谢宜芳女士、庞春云女士、阮吕艳女士为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下： 议案 2.01：《选举谢宜芳为公司第四届董事会独立董事》 同意 743,634,792股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9404%。 中小股东表决情况： 同意 85,229,755股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4824%。 议案 2.02：《选举庞春云为公司第四届董事会独立董事》 同意 743,609,942股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9370%。 中小股东表决情况： 同意 85,204,905股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4534%。 议案 2.03：《选举阮吕艳为公司第四届董事会独立董事》 同意 743,618,609股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9382%。 中小股东表决情况： 同意 85,213,572股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4635%。 议案 3：《关于公司监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 本议案采取累积投票制的方式选举徐芳仪女士、林蔚伦女士为公司第四届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。具体表决结果如下： 议案 3.01：《选举徐芳仪为公司第四届监事会非职工代表监事》 同意 743,609,607股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9370%。 中小股东表决情况： 同意 85,204,570股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4530%。 同意 743,634,324股，占出席会议所有股东所持有的有效表决权股份的99.9403%。 中小股东表决情况： 同意 85,229,287股，占出席会议中小股东所持股份的 99.4819%。 本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。 本次股东大会审议的议案为股东大会普通决议事项，经出席股东大会的股东及股东代理人所持表决权总数的过半数同意即为通过。 综上，综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会的表决结果为本次股东大会审议的议案获得通过。 七、 结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书于 2024年 8月 13日签署，正本叁份，无副本。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页） 上海市金茂律师事务所 负责人 毛惠刚 经办律师 翟正洪 赵可沁 2024年8月13日 中财网
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