北路智控(301195):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
南京北路智控科技股份有限公司 关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示： 1、首次授予部分第一个归属期符合条件的激励对象共计148人，限制性股票拟归属数量为79.44万股，归属价格为27.82元/股（调整后）。 2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年8月12日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下： 一、股权激励计划实施情况概要 （一）公司限制性股票激励计划简述 《南京北路智控科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）已经 2022年度股东大会审议通过，主要内容如下： 1、激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象不超过 153人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。 4、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 43.63元/股（调整前）。 5、本激励计划的有效期及归属安排：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。 限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本激励计划首次授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 6、限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 7、限制性股票的归属条件 各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核 本激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为 2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023年第三季度报告披露之前授出，预留授予部分的限制性股票年度考核目标与首次授予部分的限制性股票年度考核目标一致。 若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2023年第三季度报告披露之后授出，预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 （4）个人层面绩效考核 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，对应的个人层面归属比例如下：
（二）已履行的相关审批程序 1、2023年 4月 7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2023年 4月 7日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2023年 4月 12日至 4月 22日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。 在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年 4月 29日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 4、2023年 5月 8日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。 5、2023年 5月 11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6、2024年 4月 23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。 7、2024年 8月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异 1、公司于 2023年 5月 8日召开的 2022年度股东大会审议通过《关于 2022年度利润分配的预案》，并于 2023年 6月 13日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 87,681,160股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 9元（含税），合计派发现金股利 78,913,044元（含税），不送红股。 以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定以及公司 2022年度股东大会的授权，公司于 2024年 4月 23日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》，同意公司对 2023年限制性股票激励计划预留授予价格与数量进行相应调整，将限制性股票授予价格由 43.63元/股调整为 28.49元/股，限制性股票授予数量由166.50万股调整为 249.75万股，其中首次授予数量由 139.00万股调整为 208.50万股，预留授予数量由 27.50万股调整为 41.25万股。 2、公司于 2024年 5月 8日召开 2023年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 21日披露了《南京北路智控科技股份有限公司关于 2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 131,521,740股剔除回购股份 1,122,350股后的股份数 130,399,390股为分配基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后每 10股派 6.802002元（含税），合计派发现金股利人民币 88,697,691.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 本次权益分派实施，按总股本 131,521,740（含回购股份）折算每股现金分红的金额为 0.6743956元。根据《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的有关规定以及公司 2022年度股东大会的授权，公司于 2024年 8月 12日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》，同意对 2023年限制性股票激励计划预留授予价格进行相应调整，将限制性股票授予价格由 28.49元/股调整为 27.82元/股。 3、公司于 2024年 8月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，4名激励对象离职以及 1名激励对象上一年度个人层面考核结果不合格对应归属比例为 0%，前述已授予尚未归属的 9.54万股限制性股票不得归属，由公司作废。本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数由 153人调整为 148人，实际可归属的限制性股票为 79.44万股。 根据公司 2022年度股东大会的授权，上述事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 8月 12日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2022年度股东大会的授权，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意为符合归属资格的 148名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 79.44万股。 表决结果：关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青回避表决。同意 5票，反对 0票、弃权 0票。 （二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期为自限制性股票首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的 40%。本激励计划的首次授予日为 2023年 5月 11日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024年 5月 13日至 2025年 5月 9日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。 满足归属条件的具体情况如下：
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 本激励计划首次授予部分第一个归属期因4名激励对象离职以及1名激励对象上一年度个人层面考核结果不合格归属比例为 0%，前述已授予尚未归属的9.54万股限制性股票不得归属，由公司作废。 三、本次限制性股票可归属的具体情况 1、首次授予日：2023年 5月 11日。 2、归属数量：79.44万股 3、归属人数：148人。 4、授予价格：27.82元/股（调整后）。 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、激励对象名单及归属情况：
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 3.以上激励对象名单不含 4名已离职人员以及 1名考核不合格人员。 四、监事会意见 经审议，监事会认为： 根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司依据相关规定为符合归属资格的 148名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计 79.44万股。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董事会决议日前 6个月内均无买卖公司股票的行为。 六、法律意见书的结论性意见 国浩律师（南京）事务所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整、归属及作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权； 2、本次激励计划调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 3、本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 4、本次激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定； 5、公司已履行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。 七、独立财务顾问意见 深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》、公司《激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司为本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》、公司《激励计划（草案）》等有关规定。 根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。 本次可归属的限制性股票为 79.44万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本至多增加 79.44万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 1、南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议； 2、南京北路智控科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4、国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书； 5、南京北路智控科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告。 特此公告。 南京北路智控科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 14日 中财网
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