远信工业(301053):远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:远信工业:远信工业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）公司经营业绩下滑风险 2022年，发行人实现营业收入 56,415.20万元，同比下降 2.30%，实现归属于母公司所有者的净利润 7,423.59万元，同比下降 12.93%。2023年，发行人实现营业收入48,798.72万元，同比下降 13.50%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,831.05万元，同比下降 75.33%。报告期内，发行人主营业务毛利率有所下降，分别为 28.81%、27.84%和 25.09%。 2022年以来，宏观经济及纺织行业呈现下行趋势，下游市场需求下降，导致发行人收入、毛利率和净利润出现下滑。发行人经营业绩下滑的主要原因如下：（1）外部经济环境恶化、终端需求减少等因素导致发行人 2023年营业收入较上年下降 7,616.49万元，毛利下降 3,294.45万元；（2）发行人赴意大利参加国际展会以及批量为现有客户购买的拉幅定形机更换零配件，使得 2023年发行人销售费用较上年增加了 1,332.52万元；（3）公司下游纺织企业资金紧张未能及时回款导致 2023年信用减值损失较上年增加了443.90万元的损失。上述因素综合导致发行人 2023年业绩同比出现较大幅度的下滑。 虽然根据行业形势及经营情况分析，公司预计最近一年经营业绩下滑的情况不会对公司未来长期经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来宏观经济及纺织行业没有明显好转，将可能导致公司盈利能力进一步下降，营业收入或净利润出现大幅下滑甚至亏损的情形。 （二）应收账款坏账风险 公司应收账款主要为应收客户的销售货款。报告期内，公司应收账款账面余额分别为 11,430.50万元、15,820.90万元和 18,796.94万元，占同期营业收入的比重分别为19.79%、28.04%和 38.52%。报告期内，公司的应收账款占收入比例有所提升。同时，账龄超过一年的应收账款账面余额分别为 2,958.62万元、4,881.71万元和 6,841.20万元，占比分别为 25.88%、30.86%和 36.40%，总体升高。应收账款金额及账龄增加将会导致公司坏账准备计提增多。若客户信用状况发生不利变化，公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金流转与财务状况造成一定的不利影响，公司存在因坏账损失增加导致经营业绩大幅下滑的风险。 （三）经营活动产生的现金流量净额为负的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 152.29万元、-353.65万元及5,451.03万元。2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因系宏观经济下行，公司拉幅定形机的销售有所下降，而发行人在发货前要求客户预付较高比例的货款。因此，期末发出商品及在手订单减少使得合同负债减少；同时，客户资金紧张，导致公司应收款项增加。 如果未来公司经营活动现金流量净额持续为负值，公司的运营资金周转将面临一定的压力，可能会对公司业务持续经营及偿债能力产生不利影响。 （四）募集资金投资项目相关风险 1、项目实施风险 本次发行募集资金投资项目为“远信高端印染装备制造项目”，投资总规模达31,123.46万元，投资金额较大。如果项目实施过程中出现募集资金或自筹资金安排不能及时到位、项目资金运用规划不善、项目组织管理不善等情况，可能导致项目建设不能如期完成或投资突破预算，并最终影响项目收益。 2、募集资金投资项目新增折旧摊销导致利润下滑的风险 发行人本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”预计于 2023年底开始建设，2025年底建成投产，并于 2026年起逐步释放产能。其中，本次募投项目建成后，固定资产折旧主要包括房屋建筑物和生产设备折旧，无形资产摊销主要包括土地购置费用和软件摊销，具体对发行人未来营业收入、净利润的影响如下： 单位：万元
注 2：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响，不代表发行人对未来盈利情况的承诺，也不代表发行人对未来经营情况及趋势的判断。 本次募投项目预计未来年均新增折旧和摊销金额为 1,667.19万元，募投项目达产后，折旧摊销占预计营业收入的比例为 1.61%，占预计净利润的比例平均为 20.79%。 虽然募投项目的实施将有效扩大公司的生产能力，提升公司在纺织机械行业的规模优势，但若未来我国和公司主要销售市场的产业政策或市场环境出现重大不利变化，或者公司市场开拓不力，新增产能不能及时消化，导致募投项目无法产生预期效益，新增折旧摊销可能对公司未来的财务状况造成不利影响。 3、募集资金投资项目短期内无法盈利的风险 公司本次募集资金投资项目“远信高端印染装备制造项目”主要生产高温智能染色机及除尘除油热能回收设备。本次募投项目的盈利能力受到市场需求、成本控制、技术优化等多方面的影响。如果未来市场需求下降、公司产品无法满足客户需求、新产品开发不力或公司产品升级不达预期、成本不能够得到有效控制，将对本次募投项目实现盈亏平衡造成一定压力，本次募投项目存在短期内无法盈利的风险。 4、研发及产业化进度不及预期的风险 本次募投项目“远信高端印染装备制造项目”新增产品为高温智能染色机、除尘除油热能回收设备两大产品，分别由巴苏尼智能、远泰智能进行研发、生产及销售。公司利用现有生产设备及人员，已于 2022年 12月实现除尘除油热能回收设备的交付，并于2023年 4月实现高温智能染色机的交付。受限于生产场地及生产设备，募投项目新产品尚无法实现量产。一方面，上述新产品均为大型设备，对生产及存放的场地面积要求较高，发行人现有厂房无法满足条件；另一方面，上述新产品的部分生产工序需使用专用生产设备，目前该部分工序需通过委外加工实现。 公司将在募投项目投产后逐步释放产能，实现新产品的量产。在项目建设、实施过程中，若受到外部因素影响，公司存在厂房建设及产线调试进度滞后、量产产品的质量或性能无法达到设计预期、行业技术发生重大变革而发行人无法及时对产品进行更新迭代等研发及产业化不及预期的风险。 5、募集资金投资项目新增产能消化的风险 本次募投项目实施后，公司的产品种类增加，产能将进一步扩大，项目完全达产后，将新增700台高效、节能型自动染色机及自动输料系统和200台高效智能废气除尘除油、热能回收设备的新产品产能。截至 2023年 12月 31日，巴苏尼智能已销售高温智能染色机产品 102台，在手订单数量为 51台；远泰智能已销售除尘除油热能回收设备 31台，在手订单数量为 13台。发行人在手订单规模较小，尚未覆盖募投项目新增产能。 公司本次募投项目投产后，若市场需求增速低于行业内企业进行产能决策时的预期甚至出现下降，可能会导致未来市场产能出现过剩，公司将面临市场产能过剩所带来的市场环境变化风险。若未来公司不能有效消化前述产能，或者前述产品的市场容量大幅下降，公司将面临新增产能闲置或需低价出售相关产品的情形，进而对本次募投项目的投资效益和公司整体经营业绩造成不利影响，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 6、募集资金投资项目预测效益无法实现的风险 本次募集资金投资项目进行了较为谨慎的财务测算。产品的单位价格主要以公司已签署销售订单的产品销售单价为基础，并结合市场竞争情况及市场发展趋势确定。产品的单位成本及毛利率主要参考公司历史水平综合确定。本次募投项目达产后，预计新增营业收入 54,550.00万元，预计项目毛利率为 29.07%，税后内部收益率 为17.03%，静态投资回收期为 7.05年（含建设期）。但受宏观经济下行影响，公司报告期内业绩出现下滑情况，发行人报告期内营业收入分别为 57,745.46万元、56,415.20万元及 48,798.72万元，净利润分别为 8,525.28万元、7,694.86万元及 2,323.05万元。同时，因公司销售承压，产量降低，规模效应无法体现，报告期内毛利率水平下降。发行人报告期内毛利率分别为 29.00%、28.07%和 25.70%。若未来宏观经济持续下行导致公司产品产销量无法回升，未来原材料采购价格大幅提升等因素导致公司无法有效控制产品的生产成本，或市场竞争加剧导致产品价格发生变动，可能对本次募投项目的盈利能力产生不利影响，最终导致预测效益无法实现。 （五）毛利率持续下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 28.81%、27.84%和 25.09%。公司毛利率水平主要受产品销售价格变动、产品结构变化、原材料采购价格变动、人工成本、市场竞争程度变化、宏观经济形势和下游行业需求变化及技术升级迭代等内外部因素的影响。 如果未来上述影响因素出现不利变化，而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力，则公司将面临综合毛利率发生不利变化的风险。 （六）宏观经济周期波动导致下游行业需求变化的风险 公司自成立以来专注于拉幅定形机的研发、生产和销售，产品市场需求受下游纺织行业的经营状况影响较大。当宏观经济政策放宽时，下游纺织行业加速扩张、增加固定资产投入，对纺织设备需求增加；当下游需求放缓，行业整体进入萧条期时，公司业务也会受到影响。总体而言，宏观经济的周期性波动可能造成下游行业需求变化，进而影响发行人生产经营活动。未来国内外整体经济环境仍然存在一定的不确定性，若未来宏观经济出现下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）原材料价格波动的风险 公司生产所需的原材料主要为变频器、电机、镀锌板、燃烧器、热（冷）轧钢板、链条等。原材料成本系公司生产成本主要构成部分，报告期内，公司直接材料成本占同期主营业务成本的比例分别为 83.35%、80.91%和 78.41%。2022年以来，受国际形势影响，钢铁市场价格持续震荡调整，钢材价格已处于阶段性低位。若未来钢铁价格快速上涨或出现大幅波动，而公司未能采取有效措施予以应对，产品销售价格调整滞后，可能导致毛利率下滑，经营业绩受到不利影响。 （八）客户开拓风险 报告期内，公司业务收入主要来自于拉幅定形机的销售。不同于消耗品，拉幅定形机具有固定资产属性，具有较长的使用寿命，客户购买需求的连续性相对较低，因此公司客户较为分散，客户管理和开拓的难度较高。报告期内，公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为 18.41%、26.81%和 23.18%。随着公司产能扩张，若公司未能持续开拓新客户，将对公司造成不利影响。 （九）未来业务拓展风险 截至本募集说明书签署日，公司新产品高温智能染色机与除尘除油热能回收设备均已实现销售，但公司布局新产品的时间尚短，市场开拓经验不足。未来，公司新业务的开拓可能不及预期或者遇到其他不利因素，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （十）买方信贷销售方式发生坏账及连带担保赔偿的风险 发行人在产品销售过程中接受客户采用买方信贷结算的付款方式，即公司与客户签订销售合同后，客户先支付一定比例的首付款，剩余款项由客户以银行贷款的方式进行支付，公司为客户此笔贷款提供担保，并承担连带责任。如出现客户未按期足额还款的情况，公司将履行担保责任，代客户向银行偿还相关款项，同时对其追偿。截至 2023年 12月 31日，公司因开展买方信贷业务为客户提供担保的余额为 7,471.81万元，占期末净资产比例为 12.37%。 报告期内，公司未出现客户逾期还款而被强制履行担保责任的情形。如果下游纺织行业经营困难，出现较大规模的客户违约情况，将可能使公司面临连带担保赔偿风险，坏账损失及资金压力上升，从而影响公司的财务状况和盈利能力。 （十一）软件产品增值税税收政策变化的风险 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，报告期内公司软件产品收入征收增值税后，其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司收到的增值税返还金额分别为 1,075.28万元、765.10万元和 542.66万元，占利润总额的比例分别为 11.04%、8.81%和 21.25%。 若未来国家调整软件产业相关增值税优惠政策，将对公司的盈利水平和财务指标产生一定的影响。 （十二）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请可转债在深圳证券交易所上市交易。由于上市注册事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。 4、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 5、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20231224D-02），本次可转换公司债券信用等级为 A，远信工业主体信用等级为 A，评级展望稳定。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 6、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本次可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 7、提前赎回风险 本次发行的可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可转债投资者可能接受公司的赎回请求或选择提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 8、可转债转换价值降低的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。 9、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读募集说明书中“第三节 风险因素”等有关章节。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而增加偿债风险。 四、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20231224D-02），本次可转换公司债券信用等级为 A，远信工业主体信用等级为 A，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、公司的股利分配政策和决策程序 根据《远信工业股份有限公司章程》第一百五十四条，公司的利润分配政策和决策程序为： （一）利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （四）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000万元；或公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红比例 除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （七）利润分配政策的调整机制 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 六、本公司最近三年现金分红情况 公司 2021年、2022年、2023年的利润分配方案如下： 单位：万元
目 录 声明 ........................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ............................................................................................................ 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .......................................................... 11 三、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 ...................................................... 11 四、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...................................................... 11 五、公司的股利分配政策和决策程序 .......................................................................... 11 六、本公司最近三年现金分红情况 .............................................................................. 14 第一节 释义 ........................................................................................................................... 18 一、一般释义 .................................................................................................................. 18 二、行业专用释义 .......................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 22 一、公司基本情况 .......................................................................................................... 22 二、本次发行的背景和目的 .......................................................................................... 22 三、本次发行基本情况 .................................................................................................. 23 四、本次发行的相关机构 .............................................................................................. 37 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .............................................................. 38 六、认购人承诺 .............................................................................................................. 39 第三节 风险因素 ................................................................................................................... 40 一、与发行人相关的风险 .............................................................................................. 40 二、与行业相关的风险 .................................................................................................. 44 三、其他风险 .................................................................................................................. 45 第四节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 51 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...................................................... 51 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .......................................... 51 三、控股股东、实际控制人基本情况 .......................................................................... 54 四、承诺事项及履行情况 .............................................................................................. 56 五、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员基本情况 ...................................... 59 六、公司所处行业的基本情况 ...................................................................................... 66 七、公司所处行业的竞争地位 ...................................................................................... 74 八、公司的主营业务情况 .............................................................................................. 76 九、发行人技术情况 ...................................................................................................... 84 十、公司主要固定资产及无形资产 .............................................................................. 87 十一、公司拥有的特许经营权及相关资质情况 ........................................................ 107 十二、上市以来重大资产重组情况 ............................................................................ 109 十三、公司境外经营情况 ............................................................................................ 109 十四、报告期内的分红情况 ........................................................................................ 109 十五、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况 ............................................ 110 十六、最近一期业绩下滑情况 .................................................................................... 111 第五节 财务会计信息 ......................................................................................................... 118 一、最近三年财务报告审计情况 ................................................................................ 118 二、最近三年财务报表 ................................................................................................ 119 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 ................................ 124 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................................ 125 五、重要会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正 ................................ 128 六、财务状况分析 ........................................................................................................ 131 七、盈利状况分析 ........................................................................................................ 152 八、现金流量分析 ........................................................................................................ 164 九、资本性支出分析 .................................................................................................... 167 十、技术创新分析 ........................................................................................................ 167 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................ 167 十二、本次发行的影响 ................................................................................................ 168 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................................. 170 一、合法合规经营情况 ................................................................................................ 170 二、报告期内公司资金占用及对外担保情况 ............................................................ 170 三、同业竞争情况 ........................................................................................................ 170 四、关联方及关联交易 ................................................................................................ 172 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................................. 179 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................ 179 二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................ 179 三、本次募集资金投资项目建设的必要性和可行性 ................................................ 184 四、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ........................ 187 五、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明 ................................ 187 六、募集资金投资项目合作经营情况 ........................................................................ 189 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................... 193 八、关于两符合 ............................................................................................................ 194 九、本次募集资金涉及购买土地或房产的情况 ........................................................ 195 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................................. 197 一、前次募集资金的募集及存放情况 ........................................................................ 197 二、前次募集资金的使用情况 .................................................................................... 197 三、前次募集资金变更情况 ........................................................................................ 200 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 ............................................ 200 五、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ........................................................ 200 六、暂时闲置募集资金的使用情况说明 .................................................................... 202 七、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ............................................ 202 八、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ............................................................ 202 第九节 声明 ......................................................................................................................... 203 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 203 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .................................................................... 204 三、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................... 205 五、会计师事务所声明 ................................................................................................ 208 六、资信评级机构声明 ................................................................................................ 209 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ............................................................ 210 第十节 备查文件 ................................................................................................................. 212 一、备查文件内容 ........................................................................................................ 212 二、备查文件查询时间及地点 .................................................................................... 212 第一节 释义 一、一般释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、公司基本情况 公司名称：远信工业股份有限公司 英文名称：YOANTION INDUSTRIAL INC.,LTD. 法定代表人：陈少军 注册资本（股本）：8,175.25万元 股票简称：远信工业 股票代码：301053 股票上市地：深圳证券交易所 注册/办公地址：新昌县澄潭工业区 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 我国是全球纺织第一大国，纺织工业是我国国民经济的重要支柱。纺织机械作为我国实现纺织工业结构调整和产业升级的关键，是国家重点支持行业。2021年全球纺织行业回暖，纺织品订单的增加拉动了市场对纺织机械的需求回升。2021年国内行业规模以上企业实现营业收入 948.97亿元，同比增长 27.28%；实现利润总额 77.02亿元，同比增长 38.38%，纺织机械行业全面复苏。其中，染色机企业累计销售约 3,860台，同比增长 28%；印染后整理机械累计出口金额达 87,428万美元，印度、越南、巴基斯坦、土耳其及孟加拉国是我国纺织机械出口的主要地区，海外纺织机械产业链恢复良好。 2022年，纺织机械行业受宏观经济下行影响，国内规模以上纺机企业营业收入小幅下滑，同比下降 2.24%。2023年，国内规模以上纺机企业营业收入同比下降 1.47%，降幅较 2022年有所收窄。 与此同时，国内纺织产业持续升级，纺织机械行业对装备连续化、自动化、智能化、绿色化、规模化、定制化等不同层次的需求不断提升。传统印染行业属于高污染、高耗能行业，其发展初期进入门槛较低，造成了中低端产能普遍过剩、环境污染及能耗问题严重的局面。近年来，减少二氧化碳排放、控制全球平均气温上升幅度已逐步成为社会共识，我国对印染行业的环保监管日益严格，设备的智能化水平和节能环保性能已成为纺织机械企业的重点发展方向。《纺织行业“十四五”发展纲要》将绿色发展、科技创新作为纺织行业的重要发展目标，智能制造、绿色节能将成为行业补短板锻长板、实现可持续发展的关键。（未完）  |