鹏鼎控股(002938):上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
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2、本激励计划的激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%。 公司全部有效的本激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接在激励对象之间进行分配或予以注销。 基于上述，本所认为，本激励计划关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款。 2.2.4 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售期 (1) 有效期 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 (2) 授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。 (3) 解除限售安排 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票分 3次解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排具体如下：
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等中国法律和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其将持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等中国法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 综上，本所认为，本激励计划关于有效期、授予日、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条的规定。 2.2.5 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 2.2.5.1 授予限制性股票的授予价格 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股17.7元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 17.7元的价格购买公司股票。 2.2.5.2 授予限制性股票的授予价格的确定方法 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者： 1、本激励计划公告前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50.00%，即每股35.41元的50.00%，为每股 17.7元； 2、本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的 50.00%，即每股 30.08元的50.00%，为每股 15.34元。 本激励计划授予价格依据本激励计划公告日前 1个交易日公司股票交易均价每股 35.41元的 50%确定，为每股 17.7元。 综上，本所认为，本激励计划中授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。 2.2.6 授予条件和解除限售条件 2.2.6.1 授予条件 《激励计划（草案）》设置了关于激励对象获授限制性股票的条件、激励计划获授的限制性股票解除限售的条件、业绩考核要求等相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。 2.2.7 其他 《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。 综上所述，本所认为，本激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》及《业务指南》的相关规定。 三、 本激励计划的拟订、审议、公示程序 3.1 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要并提交公司第三届董事会第十次会议审议。 3.2 2024年 8月 13日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 3.3 2024年 8月 13日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律的规定；本激励计划的实施合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划的考核体系符合有关规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，并将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划的激励对象具备《公司法》等中国法律及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等中国法律规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，本所认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《业务指南》的规定，本激励计划尚待公司股东大会审议通过。 四、 本激励计划激励对象的合法合规性 4.1 激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律和《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定，符合《管理办法》第八条的相关规定。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 388人，均为核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。 根据公司的书面确认，激励对象中包含部分中国香港籍员工。 基于上述，本所认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。 4.3 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，在董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实，符合《管理办法》第三十七条的规定。 综上所述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。 五、 本激励计划的信息披露义务 公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会的核查意见等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括贷款担保。 基于上述，本所认为，本激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。 七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 7.1 本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反中国法律的情形。 7.2 本激励计划依法取得了现阶段必要的批准和授权，尚待公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。 7.3 公司监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施限制性股票计划不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形。 八、 关联董事回避表决的情况 2024年 8月 13日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。根据公司的书面确认并经核查，本激励计划目前确定的激励对象不包含公司董事，公司董事与本激励计划的激励对象亦不存在其他导致其构成《上市规则》项下关联董事的关系，因此，公司召开第二届董事会第十一次会议审议本激励计划相关议案时，董事无需对相关议案回避表决。 九、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施股权激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》及《业务指南》的规定；本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《业务指南》的规定；本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的规定；公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形；根据《上市规则》，董事审议本激励计划相关议案时无需回避表决；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 本法律意见书正本一式二份。 （以下无正文） 中财网
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