远信工业(301053):第三届董事会第十九次会议决议
远信工业股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 远信工业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）第三届董事会第十九次会议于 2024年 8月 13日在公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于 2024年 8月 8日以邮件和电话方式发出，本次会议应参加表决董事 6人，实际参加表决的董事 6人（其中独立董事胡旭微、蔡再生以通讯表决方式出席会议），公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少军先生召集并主持。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经出席会议董事讨论并投票表决，形成如下决议： （一）审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 公司已收到中国证券监督管理委员会于 2023年 12月 18日出具的《关于同意远信工业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2841号），同意公司向不特定对象发行面值总额 28,646.70万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下： 1、发行规模 本次拟发行的可转债募集资金总额为人民币 28,646.70万元，发行数量为2,864,670张。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 2、债券期限 本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2024年 8月 16日至 2030年 8月15日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 3、票面利率 第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.00%、第四年 1.70%、第五年 2.50%、第六年 3.00%。到期赎回价为 118.00元（含最后一期利息）。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年 8月 22日）满六个月后的第一个交易日（2025年 2月 22日）起至可转债到期日（2030年 8月 15日）止（如该日为法定节假或非交易日，则顺延至下一个交易日）。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 5、到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的118.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 6、信用评级及担保事项 本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，公司主体信用评级为A，本次债券信用评级为 A，评级展望为稳定。 本次发行的可转债不提供担保。 表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票 7、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2024年 8月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 8、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2024年 8月 15日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的远信转债数量为其在股权登记日（2024年 8月 15日，T-1日）收市后登记在册的持有远信工业 A股普通股股份数按每股配售 3.5040元可转债的比例，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，不足1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.035040张可转债。 发行人现有总股本 81,752,500股，发行人股票回购专用证券账户未持有股份，即享有原股东优先配售权的股本总数为 81,752,500股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 2,864,607张，约占本次发行的可转债总额 2,864,670张的 99.9978%。 由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“381053”，配售简称为“远信配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配远信转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 （3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （4）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“371053”，申购简称为“远信发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。 同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 9、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.25元/股，不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 10、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 （二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2023年第二次临时股东大会、2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后申请办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理具体事项。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 （三）审议通过《关于开立募集资金专项账户及签订三方及四方监管协议的议案》 为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保 护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公 司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟开立募集资金专项 账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐人 （主承销商）、相应开户银行签署募集资金三方及四方监管协议，对募集资金的存 放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代 表公司负责办理开立募集资金专项账户、签订募集资金三方及四方监管协议等具体 事宜。 表决结果：同意 6票，弃权 0票，反对 0票。 三、备查文件 1、第三届董事会第十九次会议决议。 特此公告。 远信工业股份有限公司董事会 2024年 8月 14日 中财网
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