万凯新材(301216):万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（摘要）
原标题:万凯新材:万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（摘要） （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 2024年 8月 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书摘要正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩波动风险 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-3月，公司实现经营收入分别为 958,676.97万元、1,938,604.31万元、1,753,176.52万元及 424,794.70万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 44,096.21万元、95,486.71万元、43,652.22万元及 4,528.19万元。 2021年及 2022年，公司营业收入分别同比增加 3.11%及 102.22%，归属于母公司所有者的净利润分别同比增加 119.31%及 116.54%。2022年，公司新产能投产，适逢全球市场需求强劲增长及 PET行业高景气度影响，公司经营效益实现超预期提升。2023年及 2024年 1-3月，公司营业收入分别同比减少 9.57%及 3.23%，主要系因公司原材料贸易业务规模缩减；归属于母公司所有者的净利润分别同比减少 54.28%及 77.80%，一方面系因 2022年同期业绩超预期增长，另一方面系因受内外部宏观市场环境及行业产能扩张等因素影响，PET产品行业加工差水平下降，整体毛利率水平有所下滑。整体来看，宏观经济环境、上游原材料供需及价格变动、下游行业产品供需及价格变动、国际形势等因素对公司经营业绩都具有直接或间接重要影响，经营业绩存在波动风险。 从上游原材料看，公司主要原材料为 PTA、MEG等，报告期内，公司直接材料成本占比均在 90%以上。公司主要原材料价格受原油、原煤等基础原材料价格和市场供需关系影响，波动较为明显。2021年以来，国际原油价格持续大幅波动，外部环境因素影响尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减 20个百分点，对公司毛利率变动的影响为 16-17个百分点。因此，尽管公司 PET产品的销售价格与原材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，若未来 PTA、MEG等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公司的经营业绩将受到不利影响。 从下游市场看，未来，国际市场方面，由于国际形势的不确定性，上游原材料价格波动可能会对国际市场产品供需关系产生影响，可能使公司外销产品议价能力受限；国内市场方面，若受宏观经济环境等因素影响，下游产品市场需求增长不及预期，产品销量及销售价格受到影响，存在导致公司未来境内外收入下降，经营业绩波动及盈利能力下滑的风险。 （二）原材料贸易波动风险 公司主要原材料 PTA及 MEG均为大宗化学品，价格随原油价格波动，且变化幅度较大。由于公司生产规模较大，为保障原材料供应稳定及合理控制原材料采购价格，公司同时采用年度合同采购，及非年度订单采购二种模式。年度合同采购约定每月原材料供应量，可有效保证公司原材料供应稳定，但公司需按约定数量及时采购，且价格随行就市，不能锁定采购价格；非年度订单采购可按需补充原材料供应，能够锁定原材料采购价格和数量。由于部分客户为锁定其成本，会与公司签订部分锁定价格的远期交付销售合同，因此公司在年度合同采购保证供应基础上，在价格合适时采用非年度订单采购，锁定相应销售订单毛利，保障在原材料价格波动时，远期交付销售合同具有相对确定的毛利空间。由于公司同时采用以上二种采购模式，必然导致原材料采购总量大于生产所需总量，近五年来公司原材料采购量占实际耗用量的比例平均为128.81%。 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-3月，公司原材料贸易收入分别为94,887.77万元、300,068.56万元、86,522.16万元及 120.48万元，原材料贸易盈亏分别为 371.18万元、5,653.11万元、1,971.40万元及 4.03万元，原材料贸易毛利率分别为0.39%、1.88%、2.28%及 3.35%，整体波动较大。2024年以来，公司为控制经营风险，进一步控制原材料贸易规模。 报告期内，公司在满足自身生产需求的前提下，将部分原材料对外销售，以满足库存管理的需要。虽然原材料贸易可以有效避免原材料库存积压、缓解资金压力、控制原材料价格风险及仓储成本，但由于存在较多特殊因素，原材料贸易盈亏与采购价格及销售时点 PTA、MEG市场价格波动紧密相关，且由于 PTA及 MEG均属大宗商品，价格波动较大，可能导致原材料贸易无法实现稳定盈利，甚至产生较大金额亏损，将可能对公司业绩造成不利影响。 （三）募投项目效益实现和产能消化风险 本次募投项目 MEG一期 60万吨项目系配套供应公司生产所需原材料 MEG，募投项目效益实现和产能消化主要受原料天然气的供应和价格稳定性、项目人员和技术储备、重庆万凯 PET产销情况、MEG市场前景等因素影响。 天然气供应和价格方面，项目已与当地政府及供气主体签订了天然气供应相关协议，对供应量和定价机制进行了约定。若后续天然气价格大幅上涨，且 MEG价格未同步随天然气价格上涨的情况下，MEG一期 60万吨项目可能形成亏损。此外，若未来天然气供应出台优先保障民用或优先运输至东部沿海地区等政策，从而导致项目当地供应量发生短缺，将会给募集资金投资项目的预期效果带来不利影响。 人员和技术储备方面，公司已针对项目实施配备了较为完备的技术及管理团队、聘请了业内经验丰富的技术合作方，但由于该项目规模较大，具体工艺技术与 PET存在一定差异，公司前期并未有过生产 MEG相关经验，其产业化落地过程仍存在不确定性，公司可能存在因人员、技术储备不足，而导致募集资金投资项目实施进度或实施效果不达预期的风险。 此外，本次募投项目主要为重庆万凯配套供应原材料，重庆万凯目前拥有 180万吨瓶级 PET年产能，能够基本消化本项目新增 MEG产能，但若重庆万凯产销不及预期，可能影响 MEG产能消化，并对募集资金投资项目的效益实现产生影响。 同时，我国 MEG产业发展较为成熟，根据 CCF数据统计，2018年-2023年国内MEG产能由 1,055.5万吨增长至 2,852.5万吨，复合增长率为 22.00%，且 CCF预计2024年我国 MEG产量仍将快速增长。如果未来 MEG市场价格低于自行生产 MEG的单位成本，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 （四）可转债本息兑付风险 2021年、2022年、2023年及 2024年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-59,560.30万元、104,145.40万元、-12,678.56万元及-16,265.32万元，波动较大。 据用于支付在建工程以及设备采购支出导致经营活动现金流入减少等因素影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负。2023年，因公司营业收入同比下降使得销售商品、提供劳务收到的现金流入较 2022年同期有所减少，叠加公司因重庆万凯三期 60万吨项目投产增加原材料采购备货使得公司购买商品、接收劳务支付的现金流出保持在较高水平，从而导致公司 2023年经营活动产生的现金流量净额又大幅下降且为负。2024年 1-3月，公司主营业务收入提升对应的应收账款增加，叠加公司原材料采购备货使得公司购买商品、接收劳务支付的现金流出保持在较高水平，从而导致公司 2024年 1-3月经营活动产生的现金流量净额为负，但由于子公司正达凯新收到政府补助款，公司 2024年 1-3月经营活动产生的现金流量净额较 2023年同期有所增加。 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报或经营活动产生的现金流出现重大不利变化的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《万凯新材料股份有限公司2024年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2024】第 Z【594】号 01），万凯新材主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA。 公司本次可转债上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据公司现行《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为： 1、公司利润分配遵循兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则。公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在盈利和现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，并保持分配政策的连续性和稳定性。 2、现金分红的条件与比例 如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司发放现金分红的具体条件如下： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股、不以资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过人民币5,000万元。 同时，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。 3、发放股利的条件 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。 4、未分配利润的用途 公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需要，主要用于保证公司正常开展业务所需的营运资金、补充公司资本以增强公司资本实力、用于合理业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排原则上由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。 5、利润分配方式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红利润分配。如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润，公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 6、利润分配的决策程序 （1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议； （2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过。独立董事认为利润分配具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见；董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过； （4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题； （5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。 7、利润分配政策的调整 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （2）有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过。独立董事认为利润分配政策调整方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司 2021年、2022年、2023年的利润分配情况如下：
发行人最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的10%，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。 单位：万元
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。 五、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 发行人控股股东、实际控制人（含其一致行动人）及董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，就认购上市公司本次可转债的相关事项，作出如下承诺： “1、若本人及本人配偶、父母、子女／本企业在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票情形的，本人／本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购； 2、若本人及本人配偶、父母、子女／本企业在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票情形的，本人／本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转债的发行认购；若认购成功，本人／本企业承诺，本人及本人配偶、父母、子女／本企业将严格遵守短线交易的相关规定，自本次可转债发行首日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及本次可转债； 3、本人／本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人／本企业违反上述承诺直接或间接减持上市公司股份或可转债的，因此所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人／本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 发行人独立董事出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，作出如下承诺： “1、本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、本人及本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。 若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本人及本人配偶、父母、子女将依法承担赔偿责任。” 发行人持股 5%以上股东御心投资出具了《关于认购可转换公司债券相关事项的承诺函》，作出如下承诺： “1、本企业承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺，本企业将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明 ......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险........................................ 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................ 5 三、关于公司本次发行可转债的信用评级.................................................................... 5 四、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况........................................................ 6 五、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺...................................................................................................................... 10 目 录 ....................................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................................ 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 18 一、发行人基本情况...................................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的.......................................................................................... 18 三、本次发行概况.......................................................................................................... 22 四、本次发行有关机构.................................................................................................. 36 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.......................................................... 38 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 40 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.............................................................. 40 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................................. 41 三、控股股东及实际控制人的基本情况...................................................................... 49 四、公司及股东、关联方以及董事、监事、高级管理人员等承诺相关方做出的重要承诺及履行情况.......................................................................................................... 52 第四节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................... 57 一、最近三年及一期财务报表审计情况...................................................................... 57 二、最近三年及一期会计政策及会计估计变更.......................................................... 58 三、最近三年及一期财务报表...................................................................................... 63 四、合并财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况.......................... 90 五、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表.................................. 92 六、财务状况分析.......................................................................................................... 95 七、盈利能力分析........................................................................................................ 135 八、现金流量分析........................................................................................................ 167 九、资本性支出分析.................................................................................................... 172 十、技术创新分析........................................................................................................ 172 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况................................ 178 十二、本次发行对公司的影响.................................................................................... 178 十三、最近一期业绩下滑情况.................................................................................... 179 第五节 本次募集资金运用 .................................................................................................. 197 一、本次募集资金运用概况........................................................................................ 197 二、募集资金投资项目的备案和环评能评批复情况................................................ 197 三、募集资金投资项目的背景、必要性及可行性.................................................... 198 四、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 205 五、实施本次募投项目所需的人员、技术、市场储备情况.................................... 213 六、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........ 213 七、募集资金用于拓展新业务、新产品的相关说明................................................ 214 第六节 备查文件 .................................................................................................................. 216 第一节 释义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 本募集说明书摘要引用的第三方数据均摘自公开资料，并非专门为发行人本次发行准备，发行人亦未支付相关费用或提供帮助。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 法定名称：万凯新材料股份有限公司 英文名称：Wankai New Materials Co., Ltd. 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15号 办公地址：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15号 成立时间：2008年 3月 31日 注册资本：51,509.31万元 法定代表人：沈志刚 股票上市地：深交所 股票简称：万凯新材 股票代码：301216 邮政编码：314415 联系电话：0573-87802027 传真：0573-87802968 公司网址：www.wkai.cc 电子信箱：[email protected] 二、本次发行的背景和目的 为了响应国家战略深化西部布局、保障公司主营业务上游原材料的稳定供应、控制原材料价格波动风险，满足公司营运资金需求，进一步提升公司综合实力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 27亿元（含 27亿元），用于MEG一期 60万吨项目、补充流动资金项目。 （一）本次发行的背景 1、响应国家战略深化西部布局 2021年 10月，国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，支持达州建设川东北区域中心城市，与万州、开州共建川渝统筹发展示范区，发挥要素成本、市场和通道优势，以更大力度、更高标准承接东部地区和境外产业链整体转移、关联产业协同转移，补齐建强产业链。2021年 3月，《四川省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，提出实施中国“气大庆”建设行动，加强天然气产供储销体系建设，天然气年产量力争达到 630亿立方米。大力推进天然气（页岩气）勘探开发，完善资源开发利益共享机制，加快增储上产，重点实施川中安岳、川东北高含硫、川西致密气等气田滚动开发，推动天然气等矿产资源就地转化利用。 MEG一期 60万吨项目拟于四川省达州市宣汉县进行建设，采用当地普光气田丰富的天然气资源作为主要原材料进行生产，响应“浙川东西部协作”号召，助力我国西部大开发战略，拉动当地经济、税收、就业，形成聚集效应和良性循环，为达州市先进制造产业发展奠定坚实基础。 2、拓展产业链提升综合竞争力 报告期内，公司主营业务为聚酯材料的研发、生产及销售，主要产品为瓶级 PET产品，MEG是公司生产瓶级 PET产品的主要原材料。年产 120万吨 MEG联产 10万吨电子级 DMC新材料项目分为两期建设，项目总投资 100亿元，拟以天然气作为原材料制备 MEG，拟采用深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA提氢等先进技术及设备，被纳入四川省重点项目名录。其中 MEG一期 60万吨项目投资额 60亿元，建设周期约 36个月。 通过 MEG一期 60万吨项目的实施，完全达产后公司将拥有年产 60万吨 MEG的生产能力，产成品 MEG将主要供应子公司重庆万凯，能够有效降低原材料采购成本及保障供应稳定，有效强化公司聚酯产业链一体化布局，向上游原材料产业延伸，提升公司综合竞争力。 3、保障上游原材料的稳定供应 目前国产 MEG产品主要采用煤制工艺生产，受原煤成分、加工工艺的影响，煤MEG进口量一直处于高位。根据 CCF统计，2023年我国 MEG进口依存度为 30%。 公司现有瓶级 PET产能位居全国前列，每年对主要原材料 MEG的采购规模较大，2021年至 2023年公司直接进口采购 MEG数量合计占 MEG采购总量的比例达 27.86%。 近年来，随着全球地缘政治冲突及国际贸易形势日益严峻，可能对后续 MEG进口供应的稳定性造成一定影响。MEG一期 60万吨项目达产后，将能够满足部分公司对原材料 MEG的需求，有效提升公司对上游主要原材料供给的自主把控能力，减少公司MEG进口依赖，提高原材料供给安全性，降低外部不确定因素的影响，进一步提升公司经营的稳定性。 4、控制原材料价格波动风险 公司主营产品瓶级 PET的主要原材料 PTA以及 MEG目前均采购自外部供应商。 公司主要供应商供应的 MEG主要为油制或煤制 MEG，市场价格随原油价格的波动变化较大。未来随着公司产能的不断增加，如何有效且稳定地控制原材料采购成本，将会对公司业绩稳定性及盈利能力产生较大影响。 四川是全国天然气生产大省，也是川气东输的重要产出地，根据四川省能源局发布的数据，2022年全省天然气（含页岩气）产量达到 513.4亿立方米；而 MEG一期60万吨项目所在地达州市宣汉县拥有我国目前发现的最大规模海相整装高含硫气田普光气田，截至 2022年 1月末累计已探明天然气地质储量 4,157亿立方米，因此 MEG一期 60万吨项目周边天然气资源尤为丰富，供应量大且稳定。其次，影响天然气价格的主要因素之一是管道运输成本，MEG一期 60万吨项目就地取材能够取得具有显著价格优势的天然气原材料。此外，天然气价格由各地政府以及中石油、中石化等国有大型企业指导定价，且价格调整频率较少，价格波动较原油价格更为稳定，MEG一期60万吨项目选择天然气制 MEG能够保证公司 MEG成本长期处于稳定区间。 因此，公司通过 MEG一期 60万吨项目向上延伸产业链，将能够进一步降低原材料价格波动风险，提升经营稳定性。 5、自主把控原材料质量，助力化工行业迭代升级 MEG一期 60万吨项目选取先进的天然气制 MEG工艺技术，天然气制 MEG工艺较煤制工艺，具有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好、不易氧化等优点，且所用原材料和工艺过程较煤制技术路线具有清洁环保的优势。此外，MEG一期 60万吨项目聘请了业内经验丰富的上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方，项目将采用深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA提氢等先进技术及设备。 MEG一期 60万吨项目的实施，除了能够实现公司自给优质 MEG原材料，还能够结合下游产品瓶级 PET生产过程中对原材料性能的具体需求优化改进 MEG生产工艺，有利于自主把控原材料质量，进一步提升公司 PET产品市场竞争力，助力我国化工行业迭代升级。 6、降本增效提升市场竞争力 MEG一期 60万吨项目将引进先进的 60万吨合成气制生产装置，具备显著的规模化效应，单位 MEG生产成本进一步降低。MEG一期 60万吨项目达产后每吨 MEG生产成本预计将大幅低于近五年（2019年-2023年）公司 MEG平均采购价格。此外，MEG一期 60万吨项目所在地与重庆万凯生产基地距离较近，根据公司测算，四川达州至重庆涪陵的 MEG运费较现有供应商从华东地区、新疆地区运至重庆涪陵的 MEG运费可降低约 50%。未来 MEG的就近供应能够有效节约原材料运输成本，降低公司瓶级 PET生产的单位成本，进一步提升 PET产品的市场竞争力。 （二）本次发行的目的 1、帮助公司实现纵向一体化布局，提升公司综合实力 得益于近年来聚酯材料产业的蓬勃发展及公司发展战略的良好落实，公司业务规模自上市以来整体呈现较为快速的增长态势。公司作为领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，近年来不断加大对新技术、新产品的研发力度，推动公司产品创新，在稳步扩大食品饮料等传统应用领域的同时，不断拓展下游光伏等新市场，业务规模有望在未来得到稳定增长。 为把握聚酯材料产业发展机遇，进一步提升公司综合实力，公司拟通过本次募集资金投资项目实现未来纵向一体化的战略布局，对上游产业链进行积极的布局与延伸，不断夯实主营业务产品的市场竞争力。 2、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力 公司本次发行募集资金中 38,000.00万元将用于补充流动资金，可以有效缓解公司营运资金压力，降低公司财务成本，可转债转股后可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，有助于实现公司的长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固、提升行业地位提供资金保障。 3、进一步提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益 本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，有利于推动公司把握市场机遇，进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。 三、本次发行概况 （一）本次发行的注册情况 本次发行已经公司 2023年 3月 29日召开的第一届董事会第二十次会议和 2023年4月 21日召开的 2022年度股东大会、2023年 4月 21日召开的第二届董事会第一次会议、2024年 3月 28日召开的第二届董事会第十二次会议和 2024年 4月 16日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已于 2023年 8月 18日经深圳证券交易所审核通过，于 2024年 6月 13日获得中国证监会证监许可〔2024〕913号文同意注册。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模、证券面值、发行价格 本次可转债发行总额不超过人民币 27亿元（含 27亿元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（未完）  |