中毅达(600610):中毅达：第九届董事会第二次会议决议
贵州中毅达股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议（以 下简称“本次会议”）于 2024年 8月 13日以现场与通讯表决相结合的方式召开。 会议应参加表决董事 7名，实际参加表决董事 7名。 本次会议由公司董事长申苗女士主持，公司监事夜文彦、李权、葛娜及部分 高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 1、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 天津信璟目前尚未完成在基金业协会的备案程序，其将在上市公司股东大会审议本次发行前，根据相关法律法规的规定，完成在基金业协会的备案程序。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.07元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 68,403,908股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 6、限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 7、募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公 司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 10、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个 月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对 本次发行进行调整。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 上述议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次 会议审议通过，并同意提交董事会审议。 A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会 议审议通过，并同意提交董事会审议。 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定 对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会 议审议通过，并同意提交董事会审议。 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司 就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的 填补回报措施。公司控股股东及其管理人、董事、高级管理人员对本次向特定 对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。 具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风 险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会 议审议通过，并同意提交董事会审议。 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，公司2024年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会 议审议通过，并同意提交董事会审议。 本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，根据《上海证券交易所股 票上市规则》规定，天津信璟为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股 票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《注册管 理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合 相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益 的情形。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会 议审议通过，并同意提交董事会审议。 联交易的议案》 针对公司本次向特定对象发行 A股股票，同意公司与天津信璟签署《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行 A股股票认购协议》。 具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 的议案》 根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项； 2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜； 3、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 4、授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案及本次向特定对象发行股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）； 5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜； 6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议； 7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整； 8、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜； 9、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行的实际情 况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事 宜； 10、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相 关的验资手续； 11、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜； 12、本授权自公司股东大会审议通过后 12个月内有效。在公司股东大会授 权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事 长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的 期限，与股东大会授权董事会期限一致。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会 议审议通过，并同意提交董事会审议。 议案》 鉴于相关工作总体安排，公司董事会决定暂不召开公司股东大会审议本次交 易的相关事项，公司董事会将另行发布召开公司股东大会的通知，提请股东大会 审议向特定对象发行股票相关事项。 表决结果：同意票 7票；反对票 0票；弃权票 0票。 同意修订《公司章程》，具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司章程（2024年 8月）》。 表决结果：同意票 7票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 股东分红回报规划》 根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监会﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现 金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律、法规及规范性 文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等 因素，公司制定了《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东 分红回报规划》。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024 年-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果：同意票 7票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签订抵质押补充协议的公告》。 （公告编号：2024-059）。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票；关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 本议案在提交董事会前已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会 议审议通过，并同意提交董事会审议。 根据公司相关工作安排，同意于 2024年 8月 29日在内蒙古自治区赤峰市元宝山区赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园赤峰瑞阳化工有限公司行政楼四楼会议室召开公司 2024年第五次临时股东大会，审议议案如下： 1、关于修订《公司章程》的议案； 2、贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划； 3、关于与关联方签订抵质押补充协议的议案。 具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-060）。 表决结果：同意票 7票；反对票 0票；弃权票 0票。 三、备查文件 1、第九届董事会第二次会议决议； 2、第九届董事会独立董事专门会议审核意见。 特此公告。 贵州中毅达股份有限公司董事会 2024年 8月 13日 中财网
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