中毅达(600610):中毅达：第九届监事会第二次会议决议
贵州中毅达股份有限公司 第九届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、监事会会议召开情况 贵州中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于 2024年 8月 13日以现场与通讯表决相结合方式召开。 会议应参加表决监事 3名，亲自出席监事 3名。 监事会主席夜文彦先生召集和主持了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司 2024年度向特定对象发行股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 值人民币 1.00元。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 2、发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津信璟”），发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 天津信璟目前尚未完成在基金业协会的备案程序，其将在上市公司股东大会审议本次发行前，根据相关法律法规的规定，完成在基金业协会的备案程序。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.07元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 5、发行数量 本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 68,403,908股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 6、限售期 本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 7、募集资金金额及用途 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 21,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还借款。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 9、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 10、本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于<贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于<贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于<贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告>的议案》 根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及其管理人、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺。 具体内容详见公司同日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-054）。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，公司2024年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 本次向特定对象发行股票的发行对象为天津信璟，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，天津信璟为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 针对公司本次向特定对象发行 A股股票，同意公司与天津信璟签署《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达股份有限公司之附条件生效的2024年度向特定对象发行 A股股票认购协议》。 具体内容详见公司同日披露的《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》 根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司制定了《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。 具体内容详见公司同日披露的《贵州中毅达股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。 表决结果：同意票 3票；反对票 0票；弃权票 0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 1、第九届监事会第二次会议决议； 2、监事会关于公司 2024年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见。 特此公告。 贵州中毅达股份有限公司监事会 2024年 8月 13日 中财网
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