双汇发展(000895):半年报董事会决议
河南双汇投资发展股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 董事会会议召开情况 (一) 河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2024年7月 31日以电子邮件和电话方式向公司全体董事发出召开第八届董事会第二十二次会议的通知。 (二) 董事会会议于 2024年 8月 10日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。 (三) 董事会会议应到董事 8人，实到董事 8人。 (四) 董事会会议由董事长万隆先生主持，监事和高级管理人员列席本次会议。 (五) 董事会会议的召集、召开程序，表决程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、规范性文件和《河南双汇投资发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。 二、 董事会会议审议情况 (一) 会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。 鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司董事会将进行换届。公司第九届董事会由 8名董事组成，其中非独立董事 4名，独立董事 4名，董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算，第九届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 为确保公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第八届董事会及全体董事将继续履行职责。 经公司控股股东罗特克斯有限公司推荐，董事会同意提名万隆先生、万宏伟先生、郭丽军先生、马相杰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，候选人简历请见附件。 董事会提名委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。 本议案尚待提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项表决。 (二) 会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。 公司董事会提名尹效华先生、胡小松先生、张宪胜先生、田兵先生为公司第九届董事会独立董事候选人，候选人简历请见附件。 董事会提名委员会已审议本议案，一致同意将本议案提交董事会审议，并对独立董事候选人的任职资格出具了明确的审查意见。 本议案尚待提交公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行逐项表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和《董事会提名委员会关于公司第九届董事会独立董事候选人任职资格的审查意见》。 (三) 会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2024年半年度报告和半年度报告摘要》。 董事会审计委员会已对公司《2024年半年度报告》中的财务信息进行审议，一致同意将议案提交董事会审议并披露。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度报告》和《2024年半年度报告摘要》。 (四) 会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2024年半年度利润分配预案》。 2024年半年度公司合并利润表实现归属于上市公司股东的净利润为 2,296,351,131.43元，截至 2024年 6月 30日，公司合并资产负债表未分配利润为 7,205,883,782.72元，母公司资产负债表未分配利润为 3,547,909,707.45元。本次利润分配预案如下： 拟以公司现有总股本 3,464,661,213股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 6.60元(含税)，共计派发现金红利 2,286,676,400.58元，不送红股，也不进行资本公积金转增。 本分配预案公布后至实施前，公司总股本如因股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变动的，公司将按照现金红利总额不变的原则相应调整每股分配金额。 本分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等的规定。 本议案尚待提交公司股东大会审议。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024年半年度利润分配预案的公告》。 (五) 会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。 (六) 会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于河南双汇集团财务有限公司 2024年半年度风险持续评估报告》。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于河南双汇集团财务有限公司 2024年半年度风险持续评估报告》。 (七) 会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。 根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，董事会同意修订公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。 (八) 会议以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 董事会同意公司于 2024年 8月 29日召开 2024年第一次临时股东大会。 具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》。 三、 备查文件 (一) 第八届董事会第二十二次会议决议； (二) 董事会提名委员会 2024年第二次会议决议； (三) 董事会提名委员会关于公司第九届董事会独立董事候选人任职资格的审查意见； (四) 董事会审计委员会 2024年第三次会议决议； (五) 深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 河南双汇投资发展股份有限公司 董事会 2024年 8月 14日 附件：第九届董事会董事候选人简历 一、 第九届董事会非独立董事候选人简历 万隆先生，1940年出生，大专文化，中共党员，高级经济师，九届、十届、十一届、十二届全国人大代表。曾任河南省漯河市肉类联合加工厂厂长，中国肉类协会常务理事、高级顾问，在肉类加工行业拥有逾 50年经验。现任顺通控股有限公司、兴通有限公司、High Zenith Limited、大通控股有限公司、高诚有限公司、罗特克斯有限公司董事，万洲国际有限公司执行董事兼董事会主席，本公司董事长，亦担任万洲国际有限公司及本公司若干附属公司的董事。 截至目前，万隆先生担任本公司控股股东罗特克斯有限公司董事、间接控股股东万洲国际有限公司执行董事兼董事会主席，持有公司股票 301,736股，与公司董事万宏伟先生系父子关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网查询核实，万隆先生不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 万宏伟先生，1973年出生，本科学历。曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事长秘书，万洲国际有限公司行政总裁助理。现任万洲国际有限公司执行董事兼董事会副主席，本公司副董事长，亦担任万洲国际有限公司及本公司若干附属公司的董事。 截至目前，万宏伟先生担任本公司间接控股股东万洲国际有限公司执行董事兼董事会副主席，未持有公司股票，与公司董事万隆先生系父子关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网查询核实，万宏伟先生不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 郭丽军先生，1970年出生，大专学历。曾任河南省漯河市肉类联合加工厂财务部会计，漯河华懋双汇化工包装有限公司及漯河华懋双汇塑料工程有限公司财务总监，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司财务部副主任、主任和财务总监，本公司常务副总裁，万洲国际有限公司副行政总裁、副总裁兼首席财务官（CFO）、常务副总裁兼首席财务官（CFO）。现任罗特克斯有限公司董事、万洲国际有限公司执行董事兼行政总裁，雄域投资有限公司、兴泰集团有限公司、悦昌企业有限公司、运昌控股有限公司和永高环球有限公司董事及本公司董事，亦担任万洲国际有限公司及本公司若干附属公司董事。 截至目前，郭丽军先生担任本公司控股股东罗特克斯有限公司董事、间接控股股东万洲国际有限公司执行董事兼行政总裁（CEO）、实际控制人兴泰集团有限公司董事，未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网查询核实，郭丽军先生不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 马相杰先生，1972年出生，工学学士学位、工程硕士学位，中共党员，高级经济师，高级工程师。曾任公司香辅料分厂厂长，漯河双汇海樱调味料食品有限公司总经理，漯河天瑞生化有限公司总经理，漯河双汇食品销售有限公司董事总经理，公司生鲜品事业部生产副总经理，公司综合事业部总经理，公司生鲜品事业部总经理及本公司副总裁。现任万洲国际有限公司执行董事，雄域投资有限公司、兴泰集团有限公司、运昌控股有限公司、悦昌企业有限公司、漯河汇盛生物科技有限公司、漯河汇盛药业有限公司董事，漯河市惠芝岚信息科技有限公司执行董事兼总经理，本公司董事兼总裁，亦担任本公司若干附属公司董事长和董事，若干联营公司董事。 截至目前，马相杰先生担任本公司间接控股股东万洲国际有限公司执行董事、实际控制人兴泰集团有限公司董事，未持有公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网查询核实，马相杰先生不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、 第九届董事会独立董事候选人简历 尹效华先生，1953年出生，经济学学士，郑州大学商学院副教授（已退休）。 曾任三全食品股份有限公司、中原环保股份有限公司等上市公司独立董事。现任河南太龙药业股份有限公司、宇通客车股份有限公司及本公司独立董事。 截至目前，尹效华先生未在持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作，未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网查询核实，尹效华先生不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 胡小松先生，1961年出生，硕士，中共党员，中国农业大学教授。曾任北京农业大学园艺系和食品科学系教师（助教）、讲师、副教授、副系主任，中国农业大学食品科学与营养工程学院和科学技术发展研究院副院长、常务副院长、院长，好想你健康食品股份有限公司独立董事。现任中国农业大学国家果蔬加工工程技术研究中心主任。以第一完成人取得“食品超高压加工装备创制及应用”等科技成果 2项。先后获得国家科技进步奖 1项，“神农奖”优秀创新团队 1个，山东省科学技术奖二等奖 1项，中国食品科学技术学会科技创新奖一等奖 1项。2017年被国务院授予“全国创新争先奖状”。主持教改项目《舌尖上的历史与文化》等校级教改课题 2项，承担课程入选校级“大国三农”一流本科课程(金课)建设项目和智慧树网“人气课程”，获校级研究生教育成果奖一等奖、校级教学成果奖二等奖和校级教师创新大赛三等奖各 1项，所带领的教学团队入选“黄大年式教学团队”。 截至目前，胡小松先生未在持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作，未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网查询核实，胡小松先生不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 张宪胜先生，1965年出生，研究生学历，中共党员，正高级会计师、注册会计师、河南财经政法大学硕士研究生校外导师。曾任安阳钢铁股份有限公司董事会秘书、总会计师（财务负责人）、安阳钢铁集团有限责任公司财务部部长、财务部总监、审计部部长、审计与法律事务部部长、安阳钢铁集团有限责任公司财务管理及资本运营一级首席专家，已离岗休养。现任普莱柯生物工程股份有限公司、河南清水源科技股份有限公司独立董事。 截至目前，张宪胜先生未在持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作，未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网查询核实，张宪胜先生不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 田兵先生，1974年出生，硕士，二级律师（副高）。曾任郑州春秋律师事务所、河南中亨律师事务所、河南良仁律师事务所执业律师，上海市傅玄杰（郑州）律师事务所派驻律师，上海锦天城（郑州）律师事务所高级合伙人律师。现任北京天元（郑州）律师事务所管委会主任。 截至目前，田兵先生未在持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等单位工作，未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。经在最高人民法院网查询核实，田兵先生不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 中财网
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